每經編輯｜每經實習記者 霍雨佳    

◎每經實習記者 霍雨佳

停牌兩個多月，福安藥業(yè)（300194，收盤價18.95元）今日發(fā)布重組預案稱，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式，合計作價15億元收購只楚藥業(yè)100%股權，借此增強上市公司盈利能力，實現(xiàn)公司跨越式發(fā)展。同時，公司擬募集配套資金7.4億元用于支付現(xiàn)金對價、標的公司新產品研發(fā)項目、購置土地等。公司股票繼續(xù)停牌。

實控人參與配套融資

公告顯示，福安藥業(yè)擬以14.65元/股的價格，非公開發(fā)行6554.69萬股，并支付現(xiàn)金5.4億元，合計作價15億元收購只楚藥業(yè)100%股權。同時，公司擬以14.65元/股的價格，向何志、申萬宏源、德諾和太、慧金投資等4名認購對象發(fā)行股份募集配套資金7.4億元，用于支付現(xiàn)金對價、標的公司新產品研發(fā)項目、購置土地等。

值得一提的是，本次購買資產的交易對方之一楚安投資系為保證本次重組順利進行，為解決職工股補償資金設立的過橋主體，由福安藥業(yè)實際控制人汪天祥之子汪璐同王立金設立，與上市公司存在關聯(lián)關系。

此外，本次募集配套資金的交易對方之一申萬宏源以其管理的產品參與本次認購。其中，申萬宏源-福安藥業(yè)-汪天祥-定向資產管理計劃系福安藥業(yè)控股股東、實際控制人汪天祥認購；領航200號部分參與人員系福安藥業(yè)高管及員工，與上市公司存在關聯(lián)關系，構成關聯(lián)交易。本次交易前，汪天祥持有公司1.28億股，占公司總股本的45.42%，為公司的控股股東、實際控制人。

只楚藥業(yè)評估增值3倍

根據相關機構評估，以2015年9月30日為評估基準日，只楚藥業(yè)100%股權的評估值為15.03億元，較只楚藥業(yè)截至2015年9月30日經審計后賬面凈資產3.47億元增值11.56億元，增值率332.72%。

資料顯示，只楚藥業(yè)成立于1990年，主營抗感染、血脂調節(jié)藥物及糖尿病藥物的研發(fā)、生產和銷售，主導產品涵蓋抗感染藥物、血脂調節(jié)藥物兩大領域。截至目前，公司已有多個核心產品獲得突出市場地位。截至2015年9月末，公司共計取得了82個制劑、原料藥生產批準文件，其中48個品種被列為甲類醫(yī)保目錄，30個品種被列入國家基藥目錄，核心產品慶大霉素原料藥已通過美國DMF登記。

財務數(shù)據方面顯示，截至2015年9月30日，只楚藥業(yè)資產總額為5.69億元，股東權益合計3.47億元；2013~2014年，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.65億元、5.89億元，凈利潤2327萬元、6495萬元。交易對方只楚集團、電纜廠、楚林投資和楚鋒投資承諾，只楚藥業(yè)2015~2017年經審計的扣除非經常性損益后的稅后凈利潤分別不低于8000萬元、1億元和1.2億元。

福安藥業(yè)表示，本次重組后，只楚藥業(yè)成為福安藥業(yè)全資子公司，將進一步拓寬公司產品領域，擴大公司在抗生素領域的產品地位并進入糖尿病輔助用藥領域。同時，通過本次交易，公司資本擴大，公司和只楚藥業(yè)信用等級得到提升，外部融資成本將有效降低。