每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜陳旭    

同一家公司，披露的公告卻顯示出兩份截然相反的表決意見(jiàn)——這發(fā)生在ST新動(dòng)力（SZ300152，股價(jià)2.24元，總市值15.97億元）2026年第一次臨時(shí)股東會(huì)上。

1月21日，ST新動(dòng)力發(fā)布的2026年第一次臨時(shí)股東會(huì)決議公告顯示，圍繞《公司章程》修訂等三項(xiàng)核心議案，兩大股東上演了罕見(jiàn)的“矛盾投票” 戲碼——南昌達(dá)億投資有限公司手持《表決權(quán)委托協(xié)議書(shū)》，“代表”天津騰宇高通信息咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）及自然人股東方海云投下同意票，而被代表的一方卻同步通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票渠道投出反對(duì)票。

公告披露后，深交所于21日晚向ST新動(dòng)力發(fā)出關(guān)注函，提出前期ST新動(dòng)力曾提交解除一致行動(dòng)協(xié)議的信息披露申請(qǐng)，深交所要求公司核實(shí)是否違反《一致行動(dòng)人協(xié)議》中不得解除的相關(guān)約定，公司未再提交信息披露申請(qǐng)。

深交所要求ST新動(dòng)力補(bǔ)充說(shuō)明《表決權(quán)委托協(xié)議書(shū)》是否及時(shí)履行信息披露義務(wù)，其中關(guān)于解除一致行動(dòng)協(xié)議的安排，是否違反《一致行動(dòng)人協(xié)議》相關(guān)約定。同時(shí)要求列表說(shuō)明自《表決權(quán)委托協(xié)議書(shū)》簽署日起至2026年1月21日召開(kāi)的所有股東會(huì)中，天津騰宇、方海云、南昌達(dá)億行使投票權(quán)的具體情況。

部分股東投票意見(jiàn)存在爭(zhēng)議

ST新動(dòng)力發(fā)布的公告顯示，公司2026年第一次臨時(shí)股東會(huì)于1月20日下午召開(kāi)，其中的議程之一是審議《關(guān)于修訂公司章程及修訂、制定部分公司治理制度的議案》。但經(jīng)見(jiàn)證律師核查，在本次股東會(huì)審議上述議案的過(guò)程中，部分股東投票意見(jiàn)存在爭(zhēng)議。

股東南昌達(dá)億投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)南昌達(dá)億）依據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議書(shū)》《表決權(quán)授權(quán)書(shū)》等文件，代表股東天津騰宇高通信息咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)天津騰宇）所持1800萬(wàn)股股票及方海云所持1179.74萬(wàn)股股票，對(duì)2.01、2.02、2.03議案表決意見(jiàn)均為同意。同日，天津騰宇、方海云通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票對(duì)2.01、2.02、2.03議案表決意見(jiàn)均為反對(duì)。

南昌達(dá)億委托代理人現(xiàn)場(chǎng)出席了本次股東會(huì)，所持文件顯示：天津騰宇、方海云與南昌達(dá)億三方于2025年8月簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議書(shū)》《表決權(quán)授權(quán)書(shū)》，約定自協(xié)議簽署之日起，各方簽署的《一致行動(dòng)人協(xié)議》予以終止，屆時(shí)，《一致行動(dòng)人協(xié)議》項(xiàng)下的各方權(quán)利、義務(wù)均不再履行。

天津騰宇、方海云同意在該協(xié)議約定期限內(nèi)，不可撤銷(xiāo)地委托南昌達(dá)億代表天津騰宇、方海云在公司股東大會(huì)上行使股東表決權(quán)。南昌達(dá)億代表天津騰宇、方海云行使表決權(quán)時(shí)，無(wú)需另行征求天津騰宇、方海云的意見(jiàn)，南昌達(dá)億有權(quán)獨(dú)立行使股東表決權(quán)。

天津騰宇、方海云承諾，表決權(quán)有效委托期間，不以任何方式單獨(dú)或與任何第三方共同謀求成為公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，不協(xié)助任何第三方謀求該地位；除南昌達(dá)億外，不與任何其他主體訂立或參與任何與謀求成為公司第一大股東/實(shí)際控制人相關(guān)的協(xié)議或安排（包括但不限于一致行動(dòng)協(xié)議等）。委托期限為18個(gè)月，自該協(xié)議生效之日起計(jì)算。

三方《一致行動(dòng)人協(xié)議》簽署時(shí)間要追溯到2024年10月25日，公司收到股東天津騰宇、方海云及南昌達(dá)億的通知，三方股東簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議》。《一致行動(dòng)人協(xié)議》簽署后，三方股東合計(jì)持有4179.74萬(wàn)股股份（約占公司總股本的5.86%），為公司第一大表決權(quán)股東。

依據(jù)《一致行動(dòng)人協(xié)議》約定，“一致行動(dòng)”的目的是各方將保證在上市公司股東大會(huì)會(huì)議中行使表決權(quán)時(shí)采取相同的意思表示，以提高各方在上市公司的決策效率?！耙恢滦袆?dòng)”的期限為：自2024年10月29日至2027年10月28日。該協(xié)議約定的一致行動(dòng)期限內(nèi)，各方不得解除本協(xié)議，但因包括但不限于并購(gòu)重組等原因?qū)е聟f(xié)議一致行動(dòng)人持股的各方喪失上市公司第一大股東地位的除外。

鑒于天津騰宇、方海云合計(jì)持有2979.74萬(wàn)股股份，占本次股東會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的31.3039%，其表決意見(jiàn)的認(rèn)定對(duì)議案審議結(jié)果具有決定性影響。

另一個(gè)爭(zhēng)議議案是選舉王宗房為公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事，同意票數(shù)占出席本次股東會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的70.2344％，仍有不少反對(duì)票或者棄權(quán)票。

律師意見(jiàn)：沖突源于以哪一份約定為準(zhǔn)

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡(jiǎn)稱(chēng)每經(jīng)記者）注意到，ST新動(dòng)力在1月20日審議的爭(zhēng)議議案，其實(shí)是2025年第四次臨時(shí)股東會(huì)的延續(xù)。當(dāng)時(shí)，ST新動(dòng)力股東會(huì)共審議9項(xiàng)議案，表決結(jié)果均未獲得通過(guò)，其中包括《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》，同意票數(shù)占比為56.1977%。

公司特別提示稱(chēng)9項(xiàng)議案均未通過(guò)，但提案審議部分卻顯示多項(xiàng)議案已審議通過(guò)。由于對(duì)股東會(huì)議案表決結(jié)果的表述存在多處前后矛盾情況，程芳芳作為ST新動(dòng)力董事長(zhǎng)，馬輝作為ST新動(dòng)力董事會(huì)秘書(shū)，收到了監(jiān)管部門(mén)的警示函。

從修改公司章程議案的內(nèi)容看，部分是針對(duì)股東權(quán)利。

比如第三十二條增加了“連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東依據(jù)前條規(guī)定要求，查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起15日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由”。不過(guò)，ST新動(dòng)力管理層與股東之間的角逐也能追溯到去年，天津騰宇曾提議董事會(huì)改選被駁回。

這一次各方股東會(huì)投票爭(zhēng)議的焦點(diǎn)是什么？上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師接受每經(jīng)記者微信采訪時(shí)表示，這次關(guān)于表決權(quán)行使的沖突，焦點(diǎn)在于到底以在后簽訂的《表決權(quán)委托協(xié)議書(shū)》約定為準(zhǔn)，還是以在先簽訂的《一致行動(dòng)人協(xié)議》約定為準(zhǔn)。南昌達(dá)億行使受托權(quán)現(xiàn)場(chǎng)投出同意票，而天津騰宇和方海云后續(xù)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投出反對(duì)票。這涉及“不可撤銷(xiāo)的表決權(quán)委托”與《民法典》第933條規(guī)定的“委托合同任意撤銷(xiāo)權(quán)”之間的理論沖突。建議公司根據(jù)協(xié)議約定及公司法規(guī)定，盡快明確表決權(quán)歸屬，以維護(hù)公司決策的合法性與穩(wěn)定性。

根據(jù)天眼查，天津騰宇執(zhí)行事務(wù)合伙人是方永中。南昌達(dá)億法定代表人是季鵬坤。1月21日下午，每經(jīng)記者多次致電方永中，但電話(huà)尚未接通就被掛斷。

季鵬坤接聽(tīng)每經(jīng)記者電話(huà)后則表示：“那個(gè)公司（南昌達(dá)億）跟我有什么關(guān)系？”記者隨即告知對(duì)方依照天眼查信息顯示，季鵬坤是該公司的高管（天眼查顯示是董事），季鵬坤回答：“誰(shuí)是南昌達(dá)億高管？我不知道。”隨后他掛斷電話(huà)，并在再次接通時(shí)表示很忙，要求記者不要再致電。

此外，每經(jīng)記者也撥打了ST新動(dòng)力投資者熱線(xiàn)，欲了解議案爭(zhēng)議后續(xù)處理事宜，對(duì)方表示以公告為準(zhǔn)，并要求向公司董辦郵箱發(fā)送采訪提綱。截至發(fā)稿，記者采訪提綱暫未獲得回復(fù)。

封面圖片來(lái)源：上市公司官網(wǎng)