每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

1月22日晚間，江化微披露2026年第一次臨時(shí)股東會(huì)決議公告，獨(dú)立董事候選人吳良衛(wèi)因議案未獲審議通過無緣新任獨(dú)董，公司表示后續(xù)將盡快補(bǔ)選。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理投票數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，中小散戶的投票對(duì)選舉結(jié)果影響甚微，吳良衛(wèi)僅獲6482.3萬贊成票，得票數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)的比例為43.2%，而出現(xiàn)這一結(jié)果的核心原因來自持股5%以上大股東的投票態(tài)度。

值得關(guān)注的是，此次董事會(huì)換屆恰逢江化微控制權(quán)擬變更的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，公司控股股東擬變更為上海市國資委，目前該事項(xiàng)正在推進(jìn)中，能否最終完成實(shí)施以及上述事項(xiàng)的完成時(shí)間尚存在不確定性。

落選的獨(dú)董候選人未獲大股東全部贊成票

1月22日晚間，江化微披露了2026年第一次臨時(shí)股東會(huì)決議公告，本次股東會(huì)選舉產(chǎn)生了5名非獨(dú)立董事，2名獨(dú)立董事，與職工大會(huì)選舉的1名職工董事共同組成新一屆董事會(huì)。因議案3.03未審議通過，獨(dú)立董事候選人吳良衛(wèi)未當(dāng)選，公司將盡快補(bǔ)選獨(dú)立董事。

記者分析得票數(shù)發(fā)現(xiàn)，中小散戶的投票對(duì)選舉結(jié)果影響甚微，5%以下股東對(duì)三名候選獨(dú)董的贊成票僅有300萬左右。而散戶投出的300萬左右贊成票占到此次所有散戶票數(shù)的60%左右。這意味著，有40%左右的5%以下股東沒有給三位候選獨(dú)董投出贊成票。

因此，影響吳良衛(wèi)未當(dāng)選獨(dú)董的因素主要來自江化微持股5%以上的大股東。

具體而言，高千亭和商光明兩名候選獨(dú)董分別獲得了1.4803億、1.4796億贊成票，得票數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)的比例超過98%。吳良衛(wèi)僅得到了6482.3萬贊成票，占比為43.2%。

Wind顯示，從江化微股權(quán)結(jié)構(gòu)看，持股5%以上大股東有兩名，分別是淄博星恒途松控股有限公司（以下簡稱淄博星恒）、殷福華。其中，淄博星恒持股數(shù)為9238.23萬股，殷福華持股數(shù)為5256.82萬股。

對(duì)此，一位熟悉上市公司規(guī)則的業(yè)內(nèi)人士向記者表示，從得票數(shù)來看，吳良衛(wèi)未達(dá)到最低得票門檻，即候選人得票數(shù)必須超過出席股東大會(huì)股東所持有效表決權(quán)股份（未累積的股份數(shù)）的二分之一。上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師則表示，根據(jù)上市公司江化微的《公司章程》，董事選舉屬于普通決議事項(xiàng)，需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

董事會(huì)換屆遇到控制權(quán)擬變更事項(xiàng)

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，從候選獨(dú)董的履歷來看，商光明具有法律從業(yè)人員背景，高千亭擁有財(cái)務(wù)背景，吳良衛(wèi)也擁有律師背景。

具體來看，商光明是律師。2004年7月至2008年擔(dān)任山東新華醫(yī)療器械股份有限公司法律事務(wù)部法務(wù)專員；2008年至2011年擔(dān)任山東新華醫(yī)療器械股份有限公司法律事務(wù)部科長；2011年至2020年5月?lián)紊綎|新華醫(yī)療器械股份有限公司法律事務(wù)部負(fù)責(zé)人；2013年至2024年擔(dān)任淄博市仲裁委員會(huì)仲裁員；2020年5月至2022年3月?lián)紊綎|新華醫(yī)療器械股份有限公司紀(jì)委副書記。

高千亭則是正高級(jí)會(huì)計(jì)師，2021年10月至今，擔(dān)任山東理工大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司總會(huì)計(jì)師。

吳良衛(wèi)也是律師，現(xiàn)任遠(yuǎn)聞（江陰）律師事務(wù)所高級(jí)合伙人、副主任。2019年11月至2025年4月任江蘇寶利國際投資股份有限公司獨(dú)立董事，2022年5月起至今任江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司獨(dú)立董事，2023年6月起至今任江蘇四環(huán)生物股份有限公司獨(dú)立董事。

吳良衛(wèi)與上述另外兩名獨(dú)董候選人有一點(diǎn)區(qū)別，其并沒有在山東省內(nèi)的任職背景。三名獨(dú)董候選人均為董事會(huì)推薦，為何吳良衛(wèi)最終沒有得到大股東的全力支持？

另外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，江化微推進(jìn)董事會(huì)換屆期間，上市公司正推進(jìn)控制權(quán)變更的事項(xiàng)。1月6日，江化微董事會(huì)通過新一屆候選董事提名，準(zhǔn)備進(jìn)行換屆。然而在1月12日，公司收到了控股股東淄博星恒的通知，其正在籌劃重大事項(xiàng)，該事項(xiàng)可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。淄博星恒擬將其持有的公司股票9238萬股轉(zhuǎn)讓給上海福迅科技，公司實(shí)際控制人將變更為上海市國資委。公告還顯示，上海華誼控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱上海華誼）持有上海福迅95%的股權(quán)，為上海福迅的控股股東，上海市國資委持有上海華誼100%的股權(quán)，因此上海市國資委為上海福迅的實(shí)控人。1月22日，江化微發(fā)布公告稱，該事項(xiàng)正在推進(jìn)中，能否最終完成實(shí)施以及上述事項(xiàng)的完成時(shí)間尚存在不確定性。在《關(guān)于江陰江化微電子材料股份有限公司相關(guān)事項(xiàng)承諾函》（殷福華）中提到了江化微治理結(jié)構(gòu)，上海福迅提名3名非獨(dú)立董事候選人（不含職工董事），推薦2名獨(dú)立董事候選人。

封面圖片來源：圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝