每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜魏官紅    

1月30日晚間，風(fēng)范股份（601700.SH，股價(jià)5.63元，市值64.31億元）發(fā)布提示性公告，宣布擬終止收購(gòu)北京炎凌嘉業(yè)智能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“炎凌嘉業(yè)”）51%股權(quán)的事項(xiàng)。從“高調(diào)官宣”到?jīng)Q定“無奈離場(chǎng)”，只間隔四天。

這一戲劇性的變化并非毫無征兆——就在收購(gòu)公告發(fā)布的同一天，上交所下發(fā)監(jiān)管問詢函，針對(duì)高達(dá)249.77%的評(píng)估增值率、與歷史業(yè)績(jī)背離的對(duì)賭承諾以及公司自身的支付能力等發(fā)出了“靈魂拷問”。

對(duì)于正深陷光伏業(yè)務(wù)虧損泥潭、預(yù)計(jì)2025年虧損最高達(dá)3.8億元的風(fēng)范股份而言，試圖通過“買買買”來構(gòu)建“第二曲線”的愿景再次落空。

4天時(shí)間便緊急“撤單”3.8億元收購(gòu)案

1月30日晚間，風(fēng)范股份發(fā)布《關(guān)于擬終止收購(gòu)北京炎凌嘉業(yè)智能科技股份有限公司51%股權(quán)的提示性公告》，宣告這起備受爭(zhēng)議的跨界并購(gòu)案被按下暫停鍵。

公告顯示，終止本次交易事項(xiàng)是經(jīng)公司審慎研究，并與交易各方初步協(xié)商一致的結(jié)果。

回溯這起并購(gòu)案，其時(shí)間線十分緊湊：2026年1月24日，風(fēng)范股份召開董事會(huì)會(huì)議審議通過了收購(gòu)議案；1月26日，收購(gòu)公告正式對(duì)外披露；同日，上交所火速下發(fā)問詢函；1月30日，公司便發(fā)布擬終止的公告。

對(duì)于終止的具體原因，風(fēng)范股份在公告中表現(xiàn)得頗為含蓄。公司表示，自公告本次交易事項(xiàng)以來，公司及交易各方嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，積極推動(dòng)本次交易相關(guān)的各項(xiàng)工作；同時(shí)，公司收到問詢函后高度重視，立即組織相關(guān)人員對(duì)問詢函中所涉及的問題進(jìn)行認(rèn)真研究、討論并逐項(xiàng)核查，積極推進(jìn)回復(fù)工作。

“過程中，公司與交易對(duì)方積極磋商和慎重探討，并結(jié)合內(nèi)部、外部及各方意見，與交易各方達(dá)成一致后認(rèn)為目前實(shí)施本次交易的條件尚未完全成熟，擬決定終止本次交易?！憋L(fēng)范股份稱。

值得注意的是，這一表述與數(shù)日前收購(gòu)公告中提到的“本次合作將幫助公司快速補(bǔ)齊在高端智能裝備領(lǐng)域的短板??實(shí)現(xiàn)資源的最優(yōu)配置與企業(yè)的跨越式升級(jí)”形成鮮明反差。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，盡管風(fēng)范股份表示終止本次交易事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響，但公司明確提示，本次終止事項(xiàng)尚需提交公司董事會(huì)進(jìn)行審議，后續(xù)公司將召開董事會(huì)審議終止本次收購(gòu)的相關(guān)事項(xiàng)，并與交易對(duì)方協(xié)商簽署終止本次收購(gòu)的相關(guān)協(xié)議。

最為關(guān)鍵的是，風(fēng)范股份表示，本次交易最終是否終止仍存在不確定性，如公司最終單方終止本次交易且交易各方未就終止協(xié)議的具體條款達(dá)成一致意見，公司存在由此承擔(dān)相關(guān)違約責(zé)任的法律風(fēng)險(xiǎn)。

這意味著，這筆3.825億元的交易雖未最終交割，但收尾工作仍存風(fēng)險(xiǎn)。

預(yù)虧超3億元，“自救”之路何去何從？

風(fēng)范股份此次并購(gòu)折戟，或折射出這家老牌電力設(shè)備企業(yè)在轉(zhuǎn)型路上的焦慮。

根據(jù)公司披露的《2025年年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告》，經(jīng)初步測(cè)算，風(fēng)范股份2025年年度實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)為-3.8億元到-3.2億元，同比虧損增加450.54%到516.26%。

造成這一慘淡業(yè)績(jī)的原因之一，正是風(fēng)范股份此前寄予厚望的光伏業(yè)務(wù)。公司坦言，受光伏行業(yè)產(chǎn)能過剩和價(jià)格下行壓力影響，預(yù)計(jì)全年將計(jì)提約3.4億元的商譽(yù)減值。

在原有的穩(wěn)健的電力鐵塔業(yè)務(wù)增長(zhǎng)有限，而光伏業(yè)務(wù)“大出血”的背景下，風(fēng)范股份急需尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，于是公司將目光鎖定炎凌嘉業(yè)。

然而，這筆交易從一開始就充滿了“豪賭”的意味。

首先是高昂的收購(gòu)溢價(jià)。根據(jù)評(píng)估報(bào)告，截至2025年9月30日，炎凌嘉業(yè)的股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為2.56億元，但收益法評(píng)估下的估值高達(dá)7.51億元，增值率達(dá)到249.77%。風(fēng)范股份原計(jì)劃以3.825億元現(xiàn)金收購(gòu)其51%的股權(quán)。

其次是業(yè)績(jī)承諾與現(xiàn)實(shí)的巨大鴻溝。交易對(duì)方承諾，炎凌嘉業(yè)在2026年至2028年的歸母凈利潤(rùn)分別不低于4000萬元、6000萬元和8000萬元，三年累計(jì)高達(dá)1.8億元。然而，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，炎凌嘉業(yè)2024年全年的歸母凈利潤(rùn)僅為327.71萬元，2025年前三季度也僅為963.89萬元。

上交所在問詢函中直接指出，承諾業(yè)績(jī)“遠(yuǎn)高于標(biāo)的公司歷史經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)”，并要求公司說明其可實(shí)現(xiàn)性以及承諾期利潤(rùn)增速較快的合理性。

更為激進(jìn)的是付款安排。根據(jù)協(xié)議，在協(xié)議生效且收到銀行賬戶信息后的10個(gè)工作日內(nèi)，風(fēng)范股份就要支付20%的款項(xiàng)；而在滿足（或豁免）先決條件后的10個(gè)工作日內(nèi)，就要支付剩余款項(xiàng)。

這意味著，在沒有業(yè)績(jī)驗(yàn)證的情況下，上市公司就可能將近4億元現(xiàn)金轉(zhuǎn)給交易對(duì)手。上交所直接詢問在業(yè)績(jī)承諾存在較大不確定的情形下，公司“先行向交易對(duì)方全額付款的原因及合理性”，并要求公司說明是否采取了維護(hù)中小股東利益的必要措施。

面對(duì)監(jiān)管層的問詢以及自身不佳的財(cái)務(wù)狀況——2025年預(yù)虧超3億元，風(fēng)范股份最終選擇了止步。

對(duì)于風(fēng)范股份而言，如何找到一條穩(wěn)健且可行的突圍之路，依然是一個(gè)未解的難題。

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