每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜黃博文    

在國際煤價波動與能源轉(zhuǎn)型的復(fù)雜變局中，兗礦能源（SH600188，股價19.49元，市值1956億元）拋出了一份海外并購交易。

4月14日晚間，兗礦能源公告稱，其控股子公司兗煤澳大利亞有限公司（以下簡稱“兗煤澳洲”）與EMR Capital Advisors Pty Ltd.等賣方簽署了具有約束力的交易文件，擬斥資最高24億美元（含18.5億美元首付現(xiàn)金及最高5.5億美元的或有現(xiàn)金對價）收購紅隼煤炭集團有限公司（以下簡稱“紅隼集團”）100%權(quán)益，從而間接取得位于澳大利亞的紅隼煤礦80%權(quán)益。本次交易的資金來源不涉及股權(quán)募集資金，計劃通過銀團貸款與自有資金推進。

最高24億美元對價

公告顯示，本次交易對價上限為24億美元。兗煤澳洲將通過自有可用現(xiàn)金、12億美元5年期銀團收購貸款支付首付對價，或有現(xiàn)金對價以收購?fù)瓿珊笫孜迥杲?jīng)擴大后的兗煤澳洲業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的經(jīng)營性現(xiàn)金流支付；同時兗煤澳洲已獲得2億美元5年期承諾營運資金融資，將用于滿足期內(nèi)兗煤澳洲的流動性需求。資金來源不涉及股權(quán)募集資金。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，吸引兗礦能源砸下重金的核心資產(chǎn)，是紅隼集團間接持有的紅隼煤礦80%權(quán)益。作為澳大利亞最大的在產(chǎn)井工煤礦之一，紅隼煤礦位于昆士蘭州鮑文盆地，主產(chǎn)優(yōu)質(zhì)硬焦煤（占比約80%），并輔以半軟焦煤與動力煤，產(chǎn)品以低灰分、高流動性、高塑性、有害元素含量低為特點，主要銷往日本、韓國、印度及東南亞等亞洲鋼鐵企業(yè)市場。

從資源稟賦來看，截至2025年9月1日，按照JORC規(guī)范（澳大拉西亞勘查結(jié)果、礦產(chǎn)資源量與礦石儲量報告規(guī)范），以100%權(quán)益口徑計算，紅隼煤礦可銷售儲量達到1.64億噸，資源量高達4.06億噸，礦山服務(wù)年限約25年，且具備進一步延長的潛力。

在產(chǎn)能效率方面，該礦位居澳大利亞井工煤礦前兩名，2025年原煤產(chǎn)量約810萬噸、商品煤約590萬噸。兗礦能源認為，合并紅隼煤礦商品煤產(chǎn)量后，可進一步鞏固兗煤澳洲在澳洲煤炭生產(chǎn)商中的市場地位，豐富公司煤礦布局、煤種及客戶結(jié)構(gòu)。此外，依托亞洲鋼鐵需求增長與全球冶金煤供應(yīng)受限的機遇，該資產(chǎn)具備較強的定價能力，有望為公司貢獻強勁的現(xiàn)金流并實現(xiàn)價值雙提升。

這筆交易并非盲目溢價。據(jù)公告披露，交易對價是兗煤澳洲在賣方組織的競爭性招標程序中，基于獨立、平等的商業(yè)談判原則協(xié)商確定，充分參考了礦山開發(fā)計劃、礦產(chǎn)儲量及多項可比上市公司與可比交易的估值倍數(shù)。

值得關(guān)注的是，在此前競價談判階段，為防范信息泄露導(dǎo)致公司在報價中處于不利地位，兗礦能源甚至啟動了信息暫緩披露程序。

標的凈利潤從7.56億元降至1.3億元

雖然資產(chǎn)質(zhì)量不錯，但這筆最高24億美元的并購交易也面臨不小壓力，多個潛在風險給兗礦能源的擴張帶來了不確定性。

首先是紅隼集團盈利能力的波動。公告顯示，2023年，紅隼集團實現(xiàn)凈利潤7.56億元，但到2024年，這一數(shù)字下降至2.27億元；2025年度，盡管營業(yè)收入仍有44.72億元，但凈利潤僅錄得1.3億元。

兗礦能源在風險提示中稱，紅隼煤礦產(chǎn)品為焦煤及動力煤，價格受宏觀經(jīng)濟、市場供需及下游行業(yè)周期影響波動較大，若煤價大幅波動，將對經(jīng)營業(yè)績及估值產(chǎn)生不利影響。

其次是高達5.5億美元的“或有對價”條款。根據(jù)或有對價約定，交割完成后首五個年度內(nèi)，若任一年度普氏澳洲離岸優(yōu)質(zhì)低揮發(fā)分硬焦煤指數(shù)（PLVHA00）所公布的每日平均價格（均值）超過225美元/噸，兗煤澳洲將就紅隼煤礦80%權(quán)益對應(yīng)的煤炭銷售收入，以年度產(chǎn)品均價超出225美元/噸的部分為基數(shù)，按30%比例向賣方支付相應(yīng)或有對價，相關(guān)款項于各年度支付條件達成后盡快支付。

最后是復(fù)雜的跨國審批與優(yōu)先購買權(quán)限制。公告顯示，本次交易尚需履行澳大利亞競爭和消費者委員會（ACCC）審查、澳大利亞外國投資審查委員會（FIRB）批準，以及中國國家發(fā)展和改革委員會、山東省商務(wù)廳、中國國家市場監(jiān)督管理總局以及境外并購反壟斷機構(gòu)的批準。

此外，持有紅隼煤礦剩余20%權(quán)益的三井公司（三井紅隼煤炭投資有限公司）是否放棄優(yōu)先購買權(quán)，亦是決定交易能否繼續(xù)的核心節(jié)點。

值得注意的是，兗煤澳洲在簽署交易文件時，已支付了高達4000萬美元的現(xiàn)金定金。各方已達成一致，如兗煤澳洲未能取得對外投資監(jiān)管審批，定金將作為唯一向賣方的補償方式。

同時，作為地下開采企業(yè)，紅隼煤礦自身的安全技術(shù)風險同樣存在，若管控不到位，可能影響產(chǎn)能、成本及投資回報。

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