每經(jīng)記者｜文多    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

4月14日晚間，永達(dá)股份（SZ001239，股價(jià)15.41元，市值36.98億元）披露重大資產(chǎn)重組草案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)江蘇金源高端裝備有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)的金源裝備）49%股權(quán)。相較于此前披露的預(yù)案，這次明確了交易對(duì)價(jià)約為6.96億元。

本次交易完成后，金源裝備將成為永達(dá)股份全資子公司，永達(dá)股份實(shí)際控制人沈培良及其一致行動(dòng)人對(duì)上市公司的持股比例將從52.50%稀釋至45.84%。

 6.96億元對(duì)價(jià)分現(xiàn)金與股份支付

根據(jù)公告披露的交易方案，永達(dá)股份本次收購(gòu)標(biāo)的為金源裝備49%股權(quán)，交易總對(duì)價(jià)確定為約6.96億元。支付方式采用現(xiàn)金與發(fā)行股份相結(jié)合的模式，其中現(xiàn)金支付約2.09億元，發(fā)行股份支付約4.87億元。

發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為13.96元/股，據(jù)此計(jì)算發(fā)行股份數(shù)量為3488.97萬(wàn)股。交易完成后，發(fā)行對(duì)象葛艷明將持有永達(dá)股份12.69%的股權(quán)，成為公司重要股東。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。

同時(shí)，公司擬募集配套資金不超過(guò)4.87億元，募集資金將主要用于支付本次交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金、償還上市公司債務(wù)以及支付本次交易相關(guān)稅費(fèi)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

值得注意的是，募集配套資金的成功與否不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施。若募集配套資金未能足額到位或未獲批準(zhǔn)，不足部分將由上市公司以自有或自籌資金支付。

業(yè)績(jī)承諾隨之更新

金源裝備成立于1997年5月，注冊(cè)資本9810萬(wàn)元，法定代表人為葛艷明。公司是一家專(zhuān)業(yè)從事高速重載齒輪鍛件研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的企業(yè)，具備大型、異形、高端、大規(guī)模金屬鍛件生產(chǎn)能力。

金源裝備主營(yíng)產(chǎn)品包括高速重載齒輪鍛件、齒輪軸鍛件、齒圈鍛件等自由鍛及模鍛件，其產(chǎn)品作為齒輪箱的核心零部件，廣泛應(yīng)用于風(fēng)電、工程機(jī)械、軌道交通、海洋工程等多個(gè)行業(yè)領(lǐng)域。

公司客戶(hù)包括南京高速齒輪制造有限公司、采埃孚、弗蘭德、杭齒前進(jìn)（SH601177）、中國(guó)中車(chē)、振華重工（SH600320）等行業(yè)巨頭。

企業(yè)資質(zhì)方面，金源裝備是國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)、專(zhuān)精特新“小巨人”企業(yè)、制造業(yè)單項(xiàng)冠軍示范企業(yè)。截至報(bào)告書(shū)簽署日，標(biāo)的公司及其子公司共擁有已授權(quán)發(fā)明專(zhuān)利60項(xiàng)。

根據(jù)沃克森（北京）國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告，以2025年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為14.49億元，標(biāo)的公司合并口徑下所有者權(quán)益賬面價(jià)值為13.33億元，增值率為8.74%。本次交易價(jià)格以評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方友好協(xié)商確定標(biāo)的公司100%股權(quán)的交易作價(jià)為14.20億元。

業(yè)績(jī)承諾方面，根據(jù)此前永達(dá)股份收購(gòu)金源裝備51%股權(quán)時(shí)與交易對(duì)方葛艷明簽署的《業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，業(yè)績(jī)承諾期為2025年至2027年，葛艷明承諾標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于2.5億元（以經(jīng)審計(jì)后的扣非后數(shù)據(jù)為準(zhǔn)）。2025年，金源裝備經(jīng)審計(jì)后的扣非后凈利潤(rùn)為1.14億元，業(yè)績(jī)承諾期尚未屆滿(mǎn)。

本次交易項(xiàng)下，業(yè)績(jī)承諾期為2026年至2028年。葛艷明承諾標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于2.50億元（以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)）。

本次交易完成后，金源裝備將成為永達(dá)股份全資子公司，有利于進(jìn)一步改善上市公司盈利能力，鞏固上市公司在大型、異形、高端專(zhuān)用設(shè)備金屬結(jié)構(gòu)件和鍛件領(lǐng)域的領(lǐng)先地位。

封面圖片來(lái)源：劉國(guó)梅