每經(jīng)記者｜文多    每經(jīng)編輯｜許紹航    

4月28日晚，凱眾股份（SH603037，股價14.52元，市值38.76億元）披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》。

上市公司擬收購安徽拓盛汽車零部件股份有限公司（以下簡稱安徽拓盛）60%股權(quán)，交易總對價4.5億元。

在汽車底盤系統(tǒng)領(lǐng)域，上市公司以優(yōu)化汽車NVH（駕乘中駕乘人員感受到的噪聲、振動和聲振粗糙度）性能為核心方向，而標(biāo)的公司專注于影響汽車NVH性能的橡膠基彈性體減震、密封元件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。凱眾股份認(rèn)為，通過本次交易，雙方可在客戶資源、產(chǎn)品配套、供應(yīng)商管理及技術(shù)工藝方面將產(chǎn)生深度互補(bǔ)和協(xié)同效應(yīng)，自身也將構(gòu)建完備的聚氨酯與橡膠基彈性體產(chǎn)品矩陣。

總對價4.5億元，現(xiàn)金支付占比約一半

根據(jù)交易草案，本次交易對價擬定為4.5億元，采用現(xiàn)金與股份混合支付方式。其中現(xiàn)金支付2.2億元，股份支付2.3億元。股份支付方面，發(fā)行價格定為11.44元/股。

交易對方為朱成、曾昭勝等9名標(biāo)的公司股東。其中，朱成為標(biāo)的公司第一大股東，根據(jù)草案可獲得對價2.475億元，包括現(xiàn)金1.21億元和股份1.265億元。

與此同時，凱眾股份擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份，募集配套資金不超過2.2億元，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%。募集資金將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)。

公告明確，配套融資成功與否不影響購買資產(chǎn)行為的實施。

標(biāo)的資產(chǎn)的估值方面，上海東洲資產(chǎn)評估有限公司以2025年12月31日為評估基準(zhǔn)日，以收益法評估，則安徽拓盛100%股權(quán)評估值為7.51億元，較安徽拓盛合并報表歸屬于母公司所有者權(quán)益增值140.38%。 

基于此評估結(jié)果，60%股權(quán)的交易價格經(jīng)協(xié)商確定為4.5億元。

承諾3年累計凈利潤不低于2.19億元

安徽拓盛主營業(yè)務(wù)為汽車橡膠基彈性體減震元件和密封元件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，所屬行業(yè)為汽車零部件及配件制造。

凱眾股份在公告中明確表示，本次交易系公司向同行業(yè)或上下游企業(yè)延伸，與主營業(yè)務(wù)具有顯著協(xié)同效應(yīng)。通過收購安徽拓盛，公司旨在增強(qiáng)在汽車橡膠基彈性體減震與密封領(lǐng)域的技術(shù)與產(chǎn)能布局，提升市場競爭力，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈整合，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化在汽車NVH控制領(lǐng)域的綜合解決方案能力。

目前，標(biāo)的公司已進(jìn)入比亞迪、上汽、奇瑞、吉利、廣汽、長安、長城、江淮、零跑、理想、金龍等知名汽車整車制造企業(yè)及其一級供應(yīng)商的供應(yīng)鏈體系。公告還顯示，標(biāo)的公司主要競爭對手包括威巴克、博戈、哈金森、住友理工、康迪泰克等國際知名企業(yè)。

本次交易尚需提交股東會審議，再經(jīng)上海證券交易所審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。

公告確認(rèn)，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成重組上市。

另外，因本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方之一朱成與上市公司股東黃月姣系母子關(guān)系，本次交易的交易對方中包含上市公司股東的一致行動人，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

2025年，安徽拓盛營業(yè)收入為8.21億元，較2024年增長接近1億元，實現(xiàn)凈利潤6862.63萬元，較2024年的5567.68萬元增長23.3%。截至2025年末，其總資產(chǎn)為7.65億元。

本次交易的業(yè)績承諾期目前定為2026年度、2027年度和2028年度（若本次交易實施完畢的時間延后，則業(yè)績承諾期間隨之順延）。標(biāo)的公司在3年業(yè)績承諾期的累計凈利潤不低于2.19億元。若標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實際累計實現(xiàn)的凈利潤未達(dá)到承諾凈利潤，則業(yè)績承諾方應(yīng)根據(jù)《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》的約定進(jìn)行補(bǔ)償。

封面圖片來源：AIGC