每經(jīng)記者｜文多    每經(jīng)編輯｜許紹航    

5月7日晚間，柳鋼股份（SH601003，股價(jià)4.57元，市值120.4億元）披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。

根據(jù)預(yù)案，柳鋼股份擬向控股股東廣西柳州鋼鐵集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)柳鋼集團(tuán)）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，進(jìn)一步購(gòu)買(mǎi)廣西鋼鐵集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)廣西鋼鐵）13%的股權(quán)，同時(shí)擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

本次交易旨在解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，加強(qiáng)對(duì)子公司的控制力、提升上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

本次發(fā)行價(jià)格為4.35元/股

預(yù)案顯示，本次交易前，上市公司直接持有廣西鋼鐵44.77%的股權(quán)，間接持有其0.33%的股權(quán)。同時(shí)，通過(guò)表決權(quán)委托的方式，取得柳鋼集團(tuán)持有的廣西鋼鐵44.52%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。

綜上，柳鋼股份對(duì)廣西鋼鐵有著89.29%的表決權(quán)。

另根據(jù)預(yù)案，本次發(fā)行價(jià)格為4.35元/股，鑒于標(biāo)的資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)尚未確定，本次交易中向交易對(duì)方發(fā)行的股份數(shù)量尚未確定。具體發(fā)行數(shù)量將在重組報(bào)告書(shū)中予以披露。

募集配套資金方面，柳鋼股份擬向不超過(guò)35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。募集配套資金將用于支付本次交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金、償還債務(wù)等用途，以提高重組的整合績(jī)效。

本次交易的對(duì)方為柳鋼集團(tuán)，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易是柳鋼集團(tuán)進(jìn)一步推動(dòng)資產(chǎn)證券化、解決與上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的重要舉措。交易完成后，柳鋼集團(tuán)對(duì)上市公司的持股比例將進(jìn)一步提升，有利于增強(qiáng)控股股東與上市公司的利益協(xié)同。

柳鋼集團(tuán)在2011年就作出承諾：“在柳鋼股份提出收購(gòu)要求時(shí)，集團(tuán)公司及其下屬全資、控股或控制的公司/企業(yè)/單位將以合理的價(jià)格及條件按照法律規(guī)定的程序優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給柳鋼股份。”

據(jù)悉，2020年8月，柳鋼股份披露，籌劃以現(xiàn)金方式對(duì)廣西鋼鐵進(jìn)行增資。至2022年7月，柳鋼股份完成增資，其出資額當(dāng)時(shí)占到了廣西鋼鐵注冊(cè)資本的45.83%（后有所稀釋?zhuān)?/p>

至今年4月22日，上市公司又與柳鋼集團(tuán)簽署《廣西柳州鋼鐵集團(tuán)有限公司與柳州鋼鐵股份有限公司有關(guān)廣西鋼鐵集團(tuán)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓之意向書(shū)》，初步達(dá)成最新的購(gòu)買(mǎi)意向。

還要約定業(yè)績(jī)承諾？ 

作為標(biāo)的公司，廣西鋼鐵的核心資產(chǎn)為防城港基地項(xiàng)目。在市場(chǎng)布局上，該項(xiàng)目處于開(kāi)放合作前沿，在滿足兩廣等沿海地區(qū)建筑、機(jī)械、造船、能源等行業(yè)對(duì)不同檔次鋼材產(chǎn)品需求的同時(shí)，還遠(yuǎn)銷(xiāo)至境外10多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。

雖然對(duì)廣西鋼鐵已經(jīng)實(shí)現(xiàn)控股，但預(yù)案顯示，上市公司將在相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后，根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)要求，與交易對(duì)方就業(yè)績(jī)承諾、減值測(cè)試和相關(guān)補(bǔ)償承諾事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商，并簽署相關(guān)協(xié)議。

2024年、2025年，廣西鋼鐵的資產(chǎn)總額均在475億元之上，營(yíng)業(yè)收入均在328億元之上，但歸母凈利潤(rùn)有所起伏，為-3.14億元、13.35億元。

作為廣西鋼鐵的控股股東，柳鋼集團(tuán)對(duì)其經(jīng)營(yíng)情況“門(mén)兒清”，作出了多項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)提示。比如對(duì)行業(yè)周期，柳鋼集團(tuán)就提醒，當(dāng)前鋼鐵行業(yè)下游需求整體趨于平穩(wěn)，但下游行業(yè)景氣度變化仍將給行業(yè)發(fā)展帶來(lái)不確定性，進(jìn)而可能對(duì)上市公司及標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大影響。柳鋼集團(tuán)還提醒，鋼鐵行業(yè)去產(chǎn)能與產(chǎn)能管控壓力將持續(xù)存在，相關(guān)政策將制約鋼材市場(chǎng)整體運(yùn)行，可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及業(yè)績(jī)穩(wěn)定性造成不利影響。

封面圖片來(lái)源：AIGC