每經(jīng)記者｜胥帥    每經(jīng)編輯｜董興生    

5月11日晚間，康德萊（SH603987，股價(jià)8.33元，市值36.38億元）公告稱，一項(xiàng)關(guān)于2025年及2026年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案在股東大會上未獲通過。

癥結(jié)并非中小股東集中投下反對票，而是控股股東作為關(guān)聯(lián)方須回避表決，其持有的約1.51億股“保底”贊成票被依法抽離。在缺失這一絕對主力后，剩余參與表決的股東中反對票占比近四成，導(dǎo)致該議案意外折戟。

這一“尷尬未過”也給上市公司如何公平制定關(guān)聯(lián)交易方案、有效爭取中小股東支持提出了新的實(shí)務(wù)考題。

未過會原因：大股東回避釀成“尷尬”

公告顯示，由于控股股東作為關(guān)聯(lián)方必須回避表決，其持有的逾1.51億股贊成票被抽離，導(dǎo)致剩余中小股東投票結(jié)果中反對票占比近四成，最終議案未通過。這一尷尬局面凸顯出在缺乏大股東“保駕”的情況下，上市公司如何爭取中小股東支持的新挑戰(zhàn)。

會議共審議10項(xiàng)非累積投票議案，其中議案7《關(guān)于確認(rèn)公司2025年度日常性關(guān)聯(lián)交易及預(yù)計(jì)公司2026年度日常性關(guān)聯(lián)交易的議案》結(jié)果為“不通過”。具體表決情況顯示，該議案同意票數(shù)為214.65萬股，占比33.53%；反對票數(shù)為256.02萬股，占比39.99%；棄權(quán)票數(shù)為169.56萬股，占比26.48%。

對比其他議案可以發(fā)現(xiàn)，議案7被否并非因中小股東突然發(fā)難。以順利通過的議案1《2025年度董事會工作報(bào)告》為例，其反對票為238.21萬股，棄權(quán)票為178.51萬股；議案8《董事、高管薪酬與績效獎(jiǎng)罰考評管理辦法》的反對票更是達(dá)到258.27萬股，棄權(quán)票為168.16萬股。數(shù)據(jù)清晰表明，未過會議案的反對票和棄權(quán)票體量與其他議案相差無幾，真正癥結(jié)在于同意票池的大幅縮水——大股東回避抽離了贊成票的絕對主力。

公告說明，由于議案7部分交易對方受控股股東上海康德萊控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“康德萊控股”）直接或間接控制，根據(jù)上市規(guī)則，康德萊控股持有的約1.51億股表決權(quán)股份必須回避。失去這1.51億股的“保底”贊成票后，僅憑剩余參與表決的少數(shù)股東，原本維持在常態(tài)水平的200余萬股反對票瞬間在總表決票數(shù)中占據(jù)近四成比重，導(dǎo)致議案折戟。

A股大股東回避致議案遭否，近期已現(xiàn)多起

上述未過關(guān)的議案內(nèi)容，主要涉及康德萊及其子公司與關(guān)聯(lián)方之間的商品采購、接受勞務(wù)、出售商品、提供勞務(wù)及關(guān)聯(lián)租賃等日常經(jīng)營業(yè)務(wù)。從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，公司關(guān)聯(lián)交易規(guī)模呈現(xiàn)擴(kuò)大預(yù)期：2025年度實(shí)際發(fā)生額為3828.82萬元，而對2026年的預(yù)計(jì)總額攀升至5382.48萬元。

對此，有業(yè)內(nèi)人士分析，股東大會否決相關(guān)議案后，上市公司管理層一般不會將相同方案原封不動再次遞交，而是會根據(jù)中小股東訴求與市場反饋進(jìn)行修改調(diào)整。

近期，A股市場因大股東依法回避導(dǎo)致重大議案流產(chǎn)的案例并不鮮見。

5月8日，道恩股份（SZ002838）2025年度股東會上，關(guān)于延長重組授權(quán)有效期的第12項(xiàng)議案——擬將收購山東道恩鈦業(yè)股份有限公司100%股權(quán)的交易授權(quán)延長一年，因控股股東等關(guān)聯(lián)方回避，僅獲13.64%總體贊成票，中小股東反對票超84%，未獲通過。此前一天，中金嶺南兩項(xiàng)關(guān)于延長2025年度定增方案有效期的議案同樣遭否決，因發(fā)行對象為控股股東，大股東回避后中小股東票數(shù)權(quán)重極大，約45%的反對票否決了定增延期議案。

議案接連因大股東回避而遭中小股東“狙擊”，給上市公司的公司治理與投資者溝通提出更高要求。在缺乏大股東票數(shù)“保駕”的關(guān)聯(lián)交易面前，如何更公允地制定方案并說服中小股東，已成為上市公司亟需面對的實(shí)務(wù)考題。

封面圖片來源：AIGC