每經(jīng)記者｜蔡鼎    每經(jīng)編輯｜黃勝    

五洋自控（SZ300420，股價(jià)5.66元，市值63.19億元）4日晚間公告稱，公司于6月3日與東莞市柯斯宇液冷技術(shù)有限公司（下稱“柯斯宇”）股東時(shí)培培、王偉、劉松簽署了收購(gòu)協(xié)議，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)東莞市柯斯宇液冷技術(shù)有限公司51%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)合計(jì)為6.81億元。

圖片來(lái)源：五洋自控公告

據(jù)公告，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，本次交易事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，無(wú)需提交公司股東會(huì)審議。交易設(shè)置業(yè)績(jī)承諾，約定標(biāo)的2026年凈利潤(rùn)不低于0.9億元，2027年及2028年合計(jì)凈利潤(rùn)不低于2.7億元。

標(biāo)的2025年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4427.05萬(wàn)元

據(jù)公告，柯斯宇成立于2022年12月20日，法定代表人為時(shí)培培，注冊(cè)資本僅500萬(wàn)元，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司。股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，柯斯宇由時(shí)培培持股60%、王偉持股30%、劉松持股10%。

公告顯示，五洋自控?cái)M收購(gòu)時(shí)培培持有的柯斯宇30.6%股權(quán)、王偉持有的柯斯宇15.30%股權(quán)、劉松持有的柯斯宇5.10%股權(quán)。本次交易完成后，五洋自控將持有標(biāo)的公司51%股權(quán)，標(biāo)的公司將納入上市公司合并報(bào)表范圍。這也就是說(shuō)，標(biāo)的的三名股東并沒(méi)有將所持股份全部賣給五洋自控。

圖片來(lái)源：五洋自控公告

五洋自控在公告中稱，標(biāo)的公司聚焦不銹鋼波紋管、分水器、冷板的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，為服務(wù)器提供核心部件支持。標(biāo)的公司依托研發(fā)團(tuán)隊(duì)的技術(shù)積累，搭配較為先進(jìn)和完善的生產(chǎn)加工設(shè)備與產(chǎn)品檢測(cè)體系，致力于為客戶提供更安全、更可靠的產(chǎn)品。

公告披露的標(biāo)的一年一期經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)顯示，標(biāo)的公司2025年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約1.05億元、實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4427.05萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為1197.86萬(wàn)元。截至2026年一季度末，標(biāo)的凈資產(chǎn)6558.44萬(wàn)元。

圖片來(lái)源：五洋自控公告

溢價(jià)近20倍

公告援引北方亞事資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)標(biāo)的公司出具的評(píng)估報(bào)告顯示，采用市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，標(biāo)的的估值為13.57億元。五洋自控稱，以13.57億元為基數(shù)，并經(jīng)交易各方充分協(xié)商后確定，本次目標(biāo)公司100%股權(quán)的對(duì)應(yīng)價(jià)值為人民幣13.35億元。

不過(guò)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，截至評(píng)估基準(zhǔn)日（2026年3月31日），標(biāo)的公司股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為6558.44萬(wàn)元，公司擬收購(gòu)的標(biāo)的股權(quán)的評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估值為13.57億元，評(píng)估增值約12.91億元，增值率高達(dá)1969.09%。對(duì)此，五洋自控在公告中也提示稱，“評(píng)估增值幅度較高，交易完成后上市公司合并報(bào)表預(yù)計(jì)將產(chǎn)生6.47億元商譽(yù)（具體金額以屆時(shí)審計(jì)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)）”。

“盡管標(biāo)的公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)良好，未來(lái)盈利具備一定支撐，但其經(jīng)營(yíng)表現(xiàn)仍會(huì)受行業(yè)周期、管理水平、市場(chǎng)環(huán)境等因素影響。若后續(xù)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不及預(yù)期，上市公司將面臨商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)?！蔽逖笞钥匮a(bǔ)充稱。

公告還顯示，交易對(duì)方承諾，柯斯宇2026年度凈利潤(rùn)不低于0.9億元，2027年度和2028年度合計(jì)凈利潤(rùn)不低于2.7億元（均指扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者）。此外，為保障補(bǔ)償，交易對(duì)方需將其剩余的49%股權(quán)質(zhì)押給上市公司。同時(shí)設(shè)置了超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)，若完成承諾，超額部分的40%將獎(jiǎng)勵(lì)給標(biāo)的公司管理層及核心團(tuán)隊(duì)，但累計(jì)獎(jiǎng)勵(lì)金額不超過(guò)交易對(duì)價(jià)的20%。

五洋自控還披露稱，本次收購(gòu)資金來(lái)源于自有資金及銀行貸款，將占用大量流動(dòng)資金，疊加貸款本息償付壓力，或?qū)⒃斐涩F(xiàn)金流承壓。若后續(xù)經(jīng)營(yíng)回款不及預(yù)期，可能引發(fā)現(xiàn)金流緊張，對(duì)標(biāo)的公司日常經(jīng)營(yíng)、償債能力及持續(xù)盈利能力造成不利影響。

據(jù)財(cái)報(bào)，截至2026年一季度末，五洋自控的貨幣資金僅1億元。

封面圖片來(lái)源：每經(jīng)媒資庫(kù)