每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜董興生    

6月5日，金鉬股份（SH601958，股價(jià)21.96元，市值708.56億元）召開2026年第4次董事會(huì)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于新設(shè)合資子公司的議案》。

金鉬股份公告顯示，為實(shí)現(xiàn)對(duì)沙坪溝鉬礦科學(xué)、規(guī)范、高效開發(fā)利用，公司擬與安徽金沙鉬業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱金沙鉬業(yè)）、安徽省金福智慧能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱金福智慧）共同出資設(shè)立合資子公司（以下亦稱“標(biāo)的公司”），建設(shè)鉬基新材料精深加工基地，公司主導(dǎo)該公司的開發(fā)建設(shè)及運(yùn)營(yíng)。

標(biāo)的公司注冊(cè)資本達(dá)10億元，金鉬股份認(rèn)繳5.1億元控股51%，金沙鉬業(yè)和金福智慧分別持股39%和10%。

值得關(guān)注的是，此次重大投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，且兩大合作方在2026年一季度均處于虧損狀態(tài)。作為行業(yè)巨頭，金鉬股份緣何聯(lián)手兩家虧損企業(yè)？

兩家合作方均處于虧損狀態(tài)

公告顯示，新設(shè)立的標(biāo)的公司暫定名為安徽金鉬華鑫科技有限公司，注冊(cè)地址位于安徽省六安市金寨經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)。出資方中，持有39%股權(quán)的二股東金沙鉬業(yè)需認(rèn)繳出資額達(dá)3.9億元。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，金沙鉬業(yè)2025年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為-455.22萬元，2026年第一季度未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為-396.94萬元，呈現(xiàn)持續(xù)虧損狀態(tài)。

另一持股10%的股東金福智慧，成立于2025年8月，2025年尚未開展實(shí)際業(yè)務(wù)，2026年一季度錄得9.83萬元的凈虧損。這意味著，金鉬股份此次聯(lián)手的兩個(gè)合作方，在今年一季度均未實(shí)現(xiàn)盈利。

值得一提的是，本次對(duì)外投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公告顯示，截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)金鉬股份與同一關(guān)聯(lián)人金沙鉬業(yè)累計(jì)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易0元。本次共同投資關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃發(fā)生5.1億元，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)為公司董事會(huì)審批范圍事項(xiàng)，無需提交公司股東會(huì)審議。

公告顯示，金沙鉬業(yè)是金鉬股份關(guān)聯(lián)自然人的關(guān)聯(lián)法人，金鉬股份此前已持有金沙鉬業(yè)34%的股權(quán)，且金鉬股份的總會(huì)計(jì)師王鎮(zhèn)同時(shí)擔(dān)任金沙鉬業(yè)的董事會(huì)董事。

盡管兩家合作方當(dāng)前均虧損，且交易涉及關(guān)聯(lián)關(guān)系，但金鉬股份獨(dú)立董事專門會(huì)議在事前審核中認(rèn)為，本次公司與各合作方全部以貨幣方式出資共同設(shè)立合資子公司，且按照出資額比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例，關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

公司提示“控制與管理風(fēng)險(xiǎn)”

在合作方“底子”較薄的背景下，金鉬股份對(duì)這一10億元級(jí)別項(xiàng)目的把控能力就顯得格外重要。

協(xié)議明確約定，標(biāo)的公司由金鉬股份主導(dǎo)開發(fā)建設(shè)及日常運(yùn)營(yíng)。在法人治理結(jié)構(gòu)的頂層設(shè)計(jì)上，標(biāo)的公司設(shè)立董事會(huì)，由7名董事組成。其中，金鉬股份手握半數(shù)以上表決權(quán)，可推薦4名董事，而金沙鉬業(yè)和金福智慧僅分別推薦2名和1名。

同時(shí)，標(biāo)的公司的董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1名，由金鉬股份推薦的董事?lián)?，?jīng)標(biāo)的公司董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)為標(biāo)的公司的法定代表人。

在經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)約定上，金鉬股份公告顯示，標(biāo)的公司由金鉬股份主導(dǎo)開發(fā)建設(shè)及運(yùn)營(yíng)，金沙鉬業(yè)、金福智慧有權(quán)監(jiān)督標(biāo)的公司的建設(shè)運(yùn)營(yíng)及日常經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)。

在資金的實(shí)繳節(jié)奏上，10億元注冊(cè)資本被要求分兩期出資到位：第一期50%的出資額應(yīng)在2026年6月30日前實(shí)繳，第二期剩余的50%則應(yīng)在2027年6月30日前到位。這意味著，目前正處于虧損狀態(tài)的金沙鉬業(yè)，需在短時(shí)間內(nèi)拿出近2億元真金白銀完成首期實(shí)繳。

相較于合作方的“窘迫”，金鉬股份并不差錢。公司2025年年報(bào)顯示，其全年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)31.55億元；2026年一季度單季實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入41.58億元，歸母凈利潤(rùn)達(dá)9.02億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為1.15億元。

然而，實(shí)力反差與不對(duì)等的風(fēng)險(xiǎn)敞口，也讓金鉬股份保持了一份審慎，并在公告中特別進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)提示。公司坦言，標(biāo)的公司成立后，未來可能面臨管理、內(nèi)部控制等方面的風(fēng)險(xiǎn)，公司將進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)、建立完善的內(nèi)部控制流程和有效的監(jiān)督機(jī)制，優(yōu)化公司整體資源配置，確保對(duì)子公司有效管理。

封面圖片來源：AIGC