每經(jīng)記者｜可楊    每經(jīng)編輯｜董興生    

6月5日晚間，佳華科技（SH688051）公告稱，決定終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

此前，佳華科技計(jì)劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購數(shù)盾信息科技股份有限公司（以下簡稱數(shù)盾科技）90%股權(quán)，并募集配套資金。由于交易雙方經(jīng)過多輪磋商后未能就核心條款達(dá)成一致意見，公司最終決定終止本次交易。

公告顯示，本次交易自2025年11月啟動籌劃，至今已持續(xù)約半年時間。期間公司已完成停牌、披露重組預(yù)案、聘請中介機(jī)構(gòu)開展審計(jì)評估等一系列工作。此次終止后，公司承諾自披露終止公告之日起至少1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

核心條款磋商未果

關(guān)于終止交易的原因，佳華科技在公告中表示，自交易啟動以來，公司及相關(guān)方積極推進(jìn)各項(xiàng)工作，但由于綜合考慮目前市場環(huán)境較本次交易籌劃初期已發(fā)生一定變化，交易雙方就核心條款進(jìn)行了多輪磋商，但最終未能達(dá)成一致意見。佳華科技方面表示，為切實(shí)維護(hù)公司及廣大投資者的長遠(yuǎn)利益，經(jīng)審慎研究，決定終止本次交易事項(xiàng)。

從時間線來看，這起重組事項(xiàng)的推進(jìn)已持續(xù)數(shù)月。

2025年12月5日，公司召開第四屆董事會第五次會議，審議通過了本次交易預(yù)案及相關(guān)議案。此后，佳華科技在1月—4月均陸續(xù)披露了進(jìn)展公告。

根據(jù)4月30日的進(jìn)展公告，當(dāng)時與本次交易相關(guān)的盡職調(diào)查、審計(jì)及評估等工作仍在“穩(wěn)序推進(jìn)中”。

佳華科技5月22日披露的投資者關(guān)系活動記錄表顯示，5月21日，公司被問及并購數(shù)盾科技進(jìn)展如何，雙方協(xié)同效應(yīng)體現(xiàn)在哪些方面。佳華科技方面表示，雙方的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在兩個方面，一是技術(shù)協(xié)同，二是客戶協(xié)同。佳華科技彼時披露，并購工作還在盡調(diào)、審計(jì)、評估過程中，請投資者關(guān)注公司后續(xù)公告。

然而，僅過了半個月，交易被宣告終止。

佳華科技在最新公告中承諾，自終止本次交易事項(xiàng)披露之日起至少1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。公司同時表示，目前生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，本次交易終止不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

曾擬收購數(shù)盾科技90%股權(quán)

回顧本次交易的基本方案，佳華科技原擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買朱云等49名交易對方合計(jì)持有的數(shù)盾科技90%股份。

根據(jù)2025年12月6日披露的交易預(yù)案，標(biāo)的公司數(shù)盾科技成立于2002年1月，主營業(yè)務(wù)為國產(chǎn)密碼技術(shù)研究、密碼信息安全產(chǎn)品研發(fā)和信息安全整體解決方案服務(wù)。公司產(chǎn)品覆蓋密碼模組、密碼板卡、密碼系統(tǒng)和平臺等。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，數(shù)盾科技控股股東、實(shí)際控制人為朱云，其直接持有標(biāo)的公司17.86%的股權(quán)，并通過擔(dān)任共青城亞高國華、共青城安信投資、共青城興盾投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人合計(jì)控制標(biāo)的公司31.52%股份的表決權(quán)。

交易預(yù)案顯示，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為31.05元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前120個交易日公司股票交易均價的80%。交易對方通過本次發(fā)行取得的新增股份，鎖定期根據(jù)持股時間不同分為12個月、6個月或36個月。本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，同時預(yù)計(jì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易完成后，部分交易對方及其一致行動人持有公司股份比例預(yù)計(jì)超過本次交易完成后公司總股本的5%。

預(yù)案中披露的數(shù)盾科技未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2025年6月30日，公司資產(chǎn)總計(jì)15.71億元，所有者權(quán)益12.03億元；2025年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.77億元，凈利潤4630.73萬元；2024年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.84億元，凈利潤8526.14萬元。

對比來看，佳華科技已連續(xù)多年陷入虧損狀態(tài)，2025年，佳華科技實(shí)現(xiàn)營收2.07億元，歸母凈利潤為虧損1.21億元。

佳華科技在預(yù)案中曾表示，數(shù)盾科技是國家級專精特新重點(diǎn)“小巨人”企業(yè)、工信部認(rèn)定的商用密碼硬科技潛力企業(yè)，在高速密碼技術(shù)、抗量子計(jì)算密碼、衛(wèi)星通信加密等領(lǐng)域具備優(yōu)勢。公司認(rèn)為，交易有助于雙方在業(yè)務(wù)、技術(shù)、客戶等方面產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，豐富公司的產(chǎn)品矩陣和下游應(yīng)用場景。隨著交易的終止，上述整合預(yù)期也隨之?dāng)R置。

封面圖片來源：AIGC