公眾的注意力開始跳過上市公司相應(yīng)責(zé)任，直接將矛頭對準(zhǔn)審計機(jī)構(gòu)——似乎被認(rèn)作“最后看門人“的專業(yè)機(jī)構(gòu)并沒有太大動力主動曝光企業(yè)客戶的黑暗面。而目前較低的違規(guī)、造假成本也無力根治行業(yè)的頑疾。

證券時報記者采訪了多位注冊會計師，他們認(rèn)為審計機(jī)構(gòu)對上市公司問題披露得不夠充分的根本問題，是雙方先天的獨立性問題始終沒有得到解決。這樣的環(huán)境中，會計師們主觀上傾向維護(hù)客戶關(guān)系、會計審慎的觀念薄弱、踩線問題時有發(fā)生，而對上市公司缺少監(jiān)管的主動性。但這些問題并非沒有解決之道。

“看門人”的難題

資本市場的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)如審計機(jī)構(gòu)、保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)和信用評級機(jī)構(gòu)等通常被稱作資本市場的"看門人"，而對上市公司運(yùn)營狀況的反應(yīng)，審計機(jī)構(gòu)作用尤甚，但上市公司業(yè)績爆雷的背后，會計事務(wù)所通常被牽扯出問題。

康美藥業(yè)對2017年財報大幅度修改后，為康美藥業(yè)審計了19年財報的正中珠江會計事務(wù)所被迅速曝出正在被證監(jiān)會調(diào)查，后者在2017年財報中對康美藥業(yè)出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。

“這么多年來，市場對會計師事務(wù)所與企業(yè)之間的商業(yè)模式一直多有批評，我們都知道會計事務(wù)所的獨立性存在先天的問題，既是做審計也是做生意，如果出具的審計報告公司不認(rèn)可，審計費(fèi)用最后不一定拿得到或者被換掉，這是很現(xiàn)實的問題，所以看門人的角色也是尷尬的。”國內(nèi)一家本土?xí)嫀熓聞?wù)所的注冊會計師胡剛向證券時報·e公司記者表示。

此外，高利潤的咨詢業(yè)務(wù)，在對審計機(jī)構(gòu)散發(fā)著吸引力：很多審計合伙人耗費(fèi)大量時間兜售管理建議，而不是審計客戶的賬簿。“審計業(yè)務(wù)是常規(guī)而穩(wěn)定的業(yè)務(wù)，咨詢業(yè)務(wù)毛利高但都是一錘子買賣，邏輯上不做同一家公司沒有因果關(guān)系的影響，不過從時間分配上看，一個合伙人總是重心放在咨詢業(yè)務(wù)上，審計業(yè)務(wù)質(zhì)量把關(guān)的時間就少了。”在知名“四大”之一的會計師事務(wù)所工作的資深注冊會計師張陽對e公司記者表示。

張陽說：“審計機(jī)構(gòu)并不是眼睛時刻盯著上市公司，而只是受上市公司的委托在年報審計的時點入場，一般在9月份左右介入預(yù)審，2月份左右正式開始年報審計，即便會計師事務(wù)所在9月份發(fā)現(xiàn)問題，一方面根據(jù)合約做事會計師沒有動力去揭發(fā)問題，另一方面也沒有隨時披露公司問題的通道，只能根據(jù)年報最終審計結(jié)果發(fā)表意見。會計師的審計工作要求就是完成必要執(zhí)行程序并得出恰當(dāng)?shù)慕Y(jié)論，并沒有其他的監(jiān)管責(zé)任。”

“一旦財務(wù)問題爆發(fā)出來，監(jiān)管層或者投資者往往都傾向指責(zé)會計師，明明看起來很簡單的問題，會計師肯定沒有根據(jù)審計情況如實發(fā)表意見。”張陽認(rèn)為會計師也經(jīng)常蒙冤，“如果一家企業(yè)會計舞弊技巧高超，通過觀察所有指標(biāo)能發(fā)現(xiàn)不合理的地方，比如應(yīng)收賬款突然變大，賬上資金充沛卻不斷舉債，面臨的問題是‘定性容易定量難’，會計師的調(diào)查權(quán)限也非常有限，如果是上市公司交易單據(jù)、函證資料作假，是比較難發(fā)現(xiàn)問題的，審計會計師也存在非常大的被欺騙的可能性。”

上市公司財務(wù)作假或大股東挪用資金等違規(guī)行為，審計舉證的難度也在增加。胡剛舉例說：“康得新在北京銀行貨幣存款問題，可能是銀行創(chuàng)新業(yè)務(wù)給審計造成新的難度，我認(rèn)為康得新的審計機(jī)構(gòu)可能也是第一次遇到這種情況，而銀行回函時間拖延太長，給審計也造成了很大麻煩。”

主觀的容忍彈性

現(xiàn)實的商業(yè)關(guān)系和躲避審計的違規(guī)手段升級給審計工作帶來挑戰(zhàn)，但在審計過程中，上市公司財務(wù)問題也非常挑戰(zhàn)審計師的原則和容忍度。

張陽介紹，按照他們事務(wù)所的的工作方式，并非容不得依據(jù)審計準(zhǔn)則篩選出來的所有瑕疵，他所在的會計事務(wù)所對在實際審計中發(fā)現(xiàn)一些問題，會設(shè)置容錯的閾值，比如業(yè)績差異不能超過稅前利潤前后浮動5%，不超過的情況不用提出調(diào)整要求，超過這個數(shù)值后會對客戶提出調(diào)整的要求，協(xié)商調(diào)整方法。如果客戶不接受調(diào)整，同時不接受出具非標(biāo)準(zhǔn)意見，可能會解除委托關(guān)系。一般在2月份審計期臨時更換會計師事務(wù)所的情況，可能較大概率是雙方達(dá)不成一致意見。

審計過程中函證核實以及監(jiān)盤過程中，也經(jīng)常會出現(xiàn)考驗會計師原則的問題。“比如審計工作中對一些企業(yè)應(yīng)收賬款確認(rèn)的函證拿不到，就會考驗簽字會計師的風(fēng)險把控尺度，有些合伙人為留住客戶，容忍度會大一些，比如主觀上判斷這家公司短期不會爆雷或者預(yù)期后續(xù)經(jīng)營將好轉(zhuǎn)，會計師可能會在函證沒有足夠充分的時候簽字。此類情況還有公司毛利率突然變動是否合理，計提減值是否合理等問題。”張陽表示。

另外審計師對庫存等監(jiān)盤審計時，也很容易出現(xiàn)問題。胡剛認(rèn)為康美藥業(yè)審計師可能在庫存監(jiān)盤環(huán)節(jié)存在重大疏漏。“為什么2017年審計工作監(jiān)盤時庫存少記195.46億元，如果嚴(yán)格按照準(zhǔn)則執(zhí)行，我認(rèn)為是不會出現(xiàn)這樣的問題的。”他又補(bǔ)充說，“調(diào)查還沒有結(jié)論，我不能說審計肯定存在問題，但是這樣大的數(shù)額差錯出現(xiàn)是非常值得懷疑的。”

張陽還介紹，面對上市公司通過計提減值的方式進(jìn)行財務(wù)大洗澡等問題，審計發(fā)揮的作用也非常小。“對應(yīng)收賬款或者存貨計提10%還是50%，這種差異的存在確實為利潤調(diào)整提供了空間。當(dāng)上市公司大幅計提減值的時候，監(jiān)管機(jī)構(gòu)通常會要求審計機(jī)構(gòu)說出合理性意見，但是對上市公司應(yīng)收賬款或者存貨的減值幅度，審計一般不會影響客戶的決定，市場上有些企業(yè)財務(wù)洗澡的手段非常高超，每兩年調(diào)整虧損一次，我們都知道它在‘洗澡’，但是審計難以界定，監(jiān)管層也難發(fā)揮作用。”

當(dāng)市場下行的時候，不少上市公司實控人占用上市公司資金的問題隨著無力償還的尷尬局面浮出水面，這是造成公司業(yè)績爆雷的重要問題。

張陽表示，“很多上市公司出現(xiàn)過年底審計的時候，大股東用過橋資金向公司償還占用資金，報表上貨幣資金充沛，而到2、3月份上市公司出現(xiàn)債務(wù)違約的情況，這種情況審計可能會發(fā)現(xiàn)，但是審計的義務(wù)只是負(fù)責(zé)告訴投資者，在12月31日的時間點上貨幣資金是真實的。”

可見在這種機(jī)制下，對大股東占用資金的行為，審計發(fā)揮的作用也是有限的。

不夠?qū)徤鞯?ldquo;關(guān)鍵審計事項”

據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至目前，41家事務(wù)所共為3607家A股公司提供2018年財務(wù)報表審計報告。其中218家被出具了非標(biāo)意見，且非標(biāo)意見比上年增多88家。從這樣的角度，審計機(jī)構(gòu)監(jiān)管的力度似乎是更嚴(yán)格了。

但是出具非標(biāo)意見就可以免責(zé)嗎？“當(dāng)然不是的，出具非標(biāo)也不一定就免責(zé)，還要保證程度的準(zhǔn)確，是不是太溫和，二是對出具非標(biāo)事項是否表述清楚，是否涉及審計出來的問題沒有呈現(xiàn)，這樣就要承擔(dān)涉嫌虛假陳述的責(zé)任。”

張陽還透露了一個業(yè)內(nèi)比較廣泛存在的問題，就是“關(guān)鍵審計事項”的作用不足。2017年，中國注冊會計師協(xié)會發(fā)布新的審計準(zhǔn)則要求，注冊會計師把認(rèn)為對當(dāng)期財務(wù)報表審計最為重要的事項、放在審計報表靠前的醒目位置。這項要求目的是為提高已執(zhí)行審計工作的透明度，同時能夠為財務(wù)報表使用者提供額外的信息，幫助投資者了解被審計單位、已審計財務(wù)報表中涉及重大管理層判斷的領(lǐng)域。

“但是很多審計師會考慮到與客戶的合作關(guān)系，對關(guān)鍵審計事項有避重就輕的處理，只提出來一些無傷大礙或者已經(jīng)解決的事項，對真實存在問題的事項沉默。這不涉及違規(guī)，你可以認(rèn)為是不夠‘審慎’，對好消息的證據(jù)標(biāo)準(zhǔn)設(shè)置高于壞消息。”

保薦機(jī)構(gòu)督導(dǎo)作用有限

 事實上，“看門人”并不止會計師事務(wù)所，上市公司保薦機(jī)構(gòu)是否也應(yīng)該發(fā)揮一定作用？答案并不樂觀。

在康美藥業(yè)披露2017年的年報后，康美藥業(yè)再融資的督導(dǎo)機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券在2018年5月3日出具的《康美藥業(yè)股份有限公司2016年非公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)保薦總結(jié)報告書》中表述，康美藥業(yè)“與保薦工作相關(guān)的重要信息披露文件，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏的情形”，保薦機(jī)構(gòu)也并沒有起到發(fā)現(xiàn)問題的作用。

“按照監(jiān)管要求，上市公司IPO后，根據(jù)主板、創(chuàng)業(yè)板的不同，投行的督導(dǎo)時間持續(xù)1年和2年時間不等，也就是說最多兩個完整年度，除非上市公司再融資，投行的督導(dǎo)就不再發(fā)揮作用了。” 原某券商投行部董事總經(jīng)理、有近十年投行保薦代表人經(jīng)驗的周興用（現(xiàn)為“放牛塘”自媒體創(chuàng)始人）對記者表示。

他表示，投行對上市公司舞弊的督導(dǎo)作用也是比較薄弱的，作為保薦機(jī)構(gòu)，投行對上市公司督導(dǎo)主要圍繞募集資金用途和安全性以及上市公司業(yè)績是否存在變臉情況，對上市公司股東其他資金賬戶情況以及客戶業(yè)務(wù)函證情況是無暇顧及的，這部分工作主要由審計機(jī)構(gòu)實施。

“甚至可能投行對新上市的公司業(yè)績持續(xù)性的督導(dǎo)下，依然存在上市公司為讓業(yè)績不大幅變臉而業(yè)績造假的情況。”周興用表示，他認(rèn)為保薦機(jī)構(gòu)對上市公司無限期督導(dǎo)也是不現(xiàn)實的，至多到募集資金完畢為止。

如何減少舞弊行為？

“只要制度沒有根本變化，我相信正中珠江不會是最后一家。”胡剛認(rèn)為，在正常情況下會計事務(wù)所不會主動為了多收一些費(fèi)用就鋌而走險，“你能掩飾得過今年，明年捂不住了一樣擔(dān)責(zé)任。”

“解決問題的根本辦法就是要加大對上市公司違規(guī)行為處罰力度，可以看到很多業(yè)績造假的公司最后實控人被罰款60萬，很少有人受到刑事處罰，風(fēng)險極小，回報極大，懲罰力度不足以震懾。”

當(dāng)前這種制度下，相對實控人造假的懲處，會計師遭受的懲罰反而是更重的，按照現(xiàn)在的力度，會計師被發(fā)現(xiàn)作假，監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照對審計費(fèi)用“沒一罰三”的力度處罰，正常會計師從審計服務(wù)費(fèi)拿走可能就是10%，這樣就有40倍收入的罰款。

胡剛認(rèn)為只是加大處罰力度也不見得能消除舞弊現(xiàn)象，而應(yīng)該用法律制度取代監(jiān)管制度。

“如果只要求會計師事務(wù)所起到更大作用，后果除了增加審計費(fèi)用沒有太多變化；重點是加大處罰上市公司和審計人員的舞弊行為，讓整個鏈條都敬畏審計工作；二是，完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，要讓獨董和審計委員會同樣發(fā)揮應(yīng)有責(zé)任；三是要完善中小股東維權(quán)的途徑，讓賠償制度更完善；最重要的是，加大法律問責(zé)，而不只是停留在監(jiān)管層面，只依靠監(jiān)管制度一方面會存在制度漏洞，此外還往往伴生著尋租。而用法律形式，法院從獨立第三方監(jiān)管會更獨立。”

按照現(xiàn)行法規(guī)，上市公司每5年需要更換會計事務(wù)所簽字合伙人，并沒有要求強(qiáng)制更換會計師事務(wù)所，這是否對審計的獨立性有影響？業(yè)內(nèi)人士對此也存在分歧，胡剛認(rèn)為，正中珠江與康美藥業(yè)合作19年時間，如果最后確認(rèn)涉嫌舞弊，與這種長時間的合作難說沒有關(guān)系。

周興用認(rèn)為，如果強(qiáng)制要求在一定時間內(nèi)更換會計師事務(wù)所，是不太符合市場行為的方式，如果不是基于長期合作信任和認(rèn)可，上市公司和會計師事務(wù)所之間可能會不太利于溝通，而合作關(guān)系來看，審計時間越長反而也容易發(fā)現(xiàn)問題。

“除了加大處罰、保證賠償，沒有太好的辦法”。周興用認(rèn)為可以借鑒國外對審計機(jī)構(gòu)失職時的賠償機(jī)制。

“按照美國的要求，審計機(jī)構(gòu)對審計報告的真實性起到‘保險’的作用，審計機(jī)構(gòu)出具的審計報告可以不基于嚴(yán)格的審計，但是一旦出問題就要承擔(dān)巨大的賠償責(zé)任。海外的大型會計師事務(wù)所會把較高的收入比例作為風(fēng)險準(zhǔn)備金，一旦審計項目出事，會計師事務(wù)所需承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，簽字合伙人要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。”周興用分析道。

他表示，當(dāng)前，中國本土的審計機(jī)構(gòu)沒有一家具備大額賠償能力，比如十億、百億級別的。“雖然有些會計師事務(wù)所一年達(dá)到幾十個億的收入規(guī)模，但由于成立時間不長，平時提取風(fēng)險準(zhǔn)備金的比例也不夠大，所以風(fēng)險準(zhǔn)備金余額規(guī)模無法與潛在賠償責(zé)任相匹配，所以投資者對會計師事務(wù)所索賠的機(jī)制并不順暢。參照美國的做法，如果某家上市公司、審計機(jī)構(gòu)、券商等主體被投資者索取巨額賠償并獲法院支持，會計事務(wù)所、以及簽字會計師都需要承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，在國內(nèi)對會計師可能只是‘沒一罰三’，相比投資者損失太微不足道了。你會看到國內(nèi)本土?xí)嫀熓聞?wù)所，基本上沒有能力做這樣的大額賠償，在海外，沒有賠償能力的會計師事務(wù)所是難以生存的。” 

胡剛作為注冊會計師從業(yè)人員也對e公司記者表示，海外的這種做法未來也會是趨勢，國內(nèi)會計師事務(wù)所當(dāng)前是按照收入的5%繳納風(fēng)險準(zhǔn)備金，但是投資者索賠的通道不太通暢，未來國內(nèi)會計師事務(wù)所也會集中度越來越高。

（文中”張陽“、”胡剛“均是化名) 證券時報 孟慶建（封面及內(nèi)文圖均來源于攝圖網(wǎng)）