每經(jīng)記者｜黃海    每經(jīng)編輯｜陳旭    

連虧6年、凈資產(chǎn)告負的天晟新材（SZ300169，股價7.09元，總市值23.11億元）拋出“自救方案”。

1月15日晚間，天晟新材公告稱擬通過定增+協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式實現(xiàn)控制權變更。若組合計劃順利推行，天晟新材將終結無實控人狀態(tài)，北京融晟致瑞科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱融晟致瑞）將成為公司控股股東，尉立東將成為上市公司實際控制人。

值得注意的是，這樣一份被天晟新材視為改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力的計劃卻引起國資董事的強烈反對。公司持股3.36%的第二大股東青島融海國投資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱融海國投）委派的董事韓慶軍在董事會上連續(xù)給出25張反對票，直指方案披露不充分、投資方背景模糊、決策時間短促、自身股權稀釋等問題。

1月16日下午，《每日經(jīng)濟新聞》記者多次致電融海國投及青島國資委辦公室，電話均未能接通。

“私募大佬”擬3.84億元入主天晟新材

具體來看，天晟新材此次“定增+股權轉(zhuǎn)讓”組合計劃分為兩部分：

第一部分，兩位自然人股東孫劍、呂澤偉與北京融晟鑫泰科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱融晟鑫泰）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定融晟鑫泰以6.39元/股的價格協(xié)議受讓兩人合計2048.95萬股股份。

第二部分，融晟致瑞擬以現(xiàn)金方式認購公司本次發(fā)行的全部5000萬股股票。本次發(fā)行完成后，融晟致瑞持股比例為13.30%。這部分交易價格略低于股權轉(zhuǎn)讓價格，為5.06元/股，相關募資都將被用于償還貸款及補充現(xiàn)金流。

上述交易完成后，融晟致瑞將成為上市公司第一大股東，融晟鑫泰為融晟致瑞的一致行動人，融晟致瑞及融晟鑫泰的實際控制人尉立東成為上市公司實際控制人。綜合來看，尉立東此次成為天晟新材實控人的整體成本約為3.84億元。

公開信息顯示，尉立東為北京尚融資本管理有限公司（以下簡稱尚融資本）實控人。

據(jù)該公司官網(wǎng)，尉立東1999年畢業(yè)于清華大學水利水電工程系，具有20年資產(chǎn)管理及股權投資經(jīng)驗。

據(jù)天晟新材公告，尉立東入主后，將充分利用資金、資源優(yōu)勢支持上市公司業(yè)務發(fā)展，也將充分利用上市公司平臺有效整合資源，發(fā)揮自身的優(yōu)勢，改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力。

值得注意的是，工商信息顯示，融晟鑫泰與融晟致瑞均成立于2026年1月6日，多方簽署交易協(xié)議時，兩家公司僅成立8天。

青島國資股東存異議

天晟新材后續(xù)召開的董事會上，上述一系列交易中的定增計劃遭到董事韓慶軍的激烈反對。

作為融海國投委派的董事，韓慶軍給出四條理由：未詳細披露定增方案內(nèi)容及上市公司詳細戰(zhàn)略規(guī)劃；對擬引入的戰(zhàn)略投資人背景披露不充分，融海國投不能判斷戰(zhàn)略投資人的實力和對上市公司后續(xù)影響；新方案形成時間短促，未給予融海國投充足的決策時間；新方案增發(fā)股數(shù)增加，進一步稀釋了融海國投的持股比例。

針對韓慶軍提出的幾點原因，天晟新材回應稱定增方案與戰(zhàn)略規(guī)劃的披露不存在法定披露義務的遺漏；也披露了戰(zhàn)略投資人背景、股權架構、主要業(yè)務、主要人員、認購資金來源等背景情況。

對于決策時間，天晟新材表示，公司預留了符合規(guī)定的決策周期。針對國資股東的決策需求，公司將持續(xù)提供答疑等支持工作。

至于股權稀釋問題，天晟新材回應稱，雖然定增完成后，國資股東的持股比例被稀釋了，但是本次增發(fā)有利于改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，提升上市公司整體價值，有利于公司回報股東計劃的實現(xiàn)。

融海國投董事投出反對票背后，融海國投與天晟新材之間的關系已經(jīng)生變。

2019年，天晟新材目前第一大股東吳海宙與徐奕、呂澤偉、孫劍等股東結為一致行動人，共同控制公司。2020年，為引入戰(zhàn)略投資者，吳海宙等人向青島李滄區(qū)國資旗下的融海國投轉(zhuǎn)讓了9.20%的股份。

隨后的一段時間內(nèi)，盡管天晟新材曾向外界釋放了融海國投計劃增持并實控公司的信號，但隨著2023年融海國投持有的部分股份被司法拍賣喪失第一大股東地位，相關計劃也正式擱淺。

封面圖片來源：上市公司官網(wǎng)