每經(jīng)記者｜趙李南    每經(jīng)編輯｜文多    

1月16日，福建證監(jiān)局對(duì)中能電氣（SZ300062，股價(jià)9.91元，市值62.43億元）及公司董事長陳添旭、總經(jīng)理CHEN MANHONG、董秘于春江出具警示函。同日，深交所向中能電氣及相應(yīng)人員下發(fā)監(jiān)管函。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，中能電氣被警示的原因之一是其2019年的一樁關(guān)聯(lián)并購未提交董事會(huì)審議。

子公司售價(jià)調(diào)減605萬未及時(shí)披露

此次警示函揭開的第一項(xiàng)違規(guī)事實(shí)，要追溯到2019年的一樁子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓案。

警示函顯示，中能電氣于2019年9月披露，計(jì)劃以3071.77萬元的價(jià)格，將其全資子公司大連瑞優(yōu)能源發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱大連瑞優(yōu)）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人張金菊。然而，在同年12月，中能電氣與張金菊、大連瑞優(yōu)簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》，將這筆交易的轉(zhuǎn)讓價(jià)格調(diào)減了605萬元。對(duì)于這一重大變化，公司未在臨時(shí)公告中予以披露，構(gòu)成了重大事項(xiàng)進(jìn)展信息披露不及時(shí)。

董事長陳添旭、總經(jīng)理CHEN MANHONG與董事會(huì)秘書于春江，被認(rèn)定對(duì)該項(xiàng)違規(guī)事實(shí)負(fù)有主要責(zé)任。

回顧這筆交易，中能電氣曾在2019年9月11日的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的公告》中表示，轉(zhuǎn)讓大連瑞優(yōu)是為了“進(jìn)一步優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，充分集中資源聚焦核心主業(yè)”。公告中還稱，公司原擬通過收購大連瑞優(yōu)并借助其渠道優(yōu)勢(shì)逐步開拓國際市場(chǎng)，但為控制海外項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)，公司戰(zhàn)略調(diào)整為集中力量深耕國內(nèi)配電設(shè)備市場(chǎng)。

根據(jù)當(dāng)時(shí)披露的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易對(duì)方張金菊需分四期支付總計(jì)3071.77萬元的轉(zhuǎn)讓款。而關(guān)于轉(zhuǎn)讓價(jià)調(diào)減605萬元的《補(bǔ)充協(xié)議》，并未見諸中能電氣后續(xù)的公開信息中。直到2019年年報(bào)披露，公司才在“重要事項(xiàng)”章節(jié)中簡(jiǎn)要提及了此事，稱“公司將直接持有的大連瑞優(yōu)能源發(fā)展有限公司100%股權(quán)，以2466.77萬元轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)自然人張金菊女士”。顯然，這種在年報(bào)中的“事后確認(rèn)”并不符合信息披露的及時(shí)性要求，也成為此次收到警示函的直接原因之一。

2018年一筆關(guān)聯(lián)收購未審議披露

警示函指出的另一項(xiàng)違規(guī)行為，則更為久遠(yuǎn)，事關(guān)一起發(fā)生在2018年6月的關(guān)聯(lián)收購案。

根據(jù)警示函，中能電氣在2018年6月收購了福建祥瑞電力工程有限公司（后更名為中能祥瑞電力工程有限公司，以下簡(jiǎn)稱中能祥瑞）100%股權(quán)。經(jīng)福建證監(jiān)局查明，該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但中能電氣并未按規(guī)定就此履行董事會(huì)審議程序，更未履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

中能電氣2018年半年度報(bào)告顯示，公司于報(bào)告期內(nèi)通過非同一控制下合并的方式，取得了中能祥瑞電力工程有限公司的控制權(quán)。

然而，對(duì)于這筆收購的具體交易對(duì)方、交易價(jià)格以及雙方是否存在“關(guān)聯(lián)關(guān)系”，公司在當(dāng)時(shí)的定期報(bào)告及臨時(shí)公告中均未予說明。

公司董事長、時(shí)任公司總經(jīng)理陳添旭被認(rèn)定對(duì)這起違規(guī)事件負(fù)有主要責(zé)任。

中能電氣稱，公司及相關(guān)人員收到上述《警示函》后，高度重視《警示函》中指出的問題，將認(rèn)真總結(jié)、吸取教訓(xùn)，進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的學(xué)習(xí)和理解，強(qiáng)化信息披露管理。

封面圖片來源：AI生成