每經(jīng)記者｜楊煜    每經(jīng)編輯｜張錦河 魏官紅    

上市公司董事會秘書這一關(guān)鍵崗位，迎來了證監(jiān)會層面的專門監(jiān)管規(guī)則。

4月24日，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則》（以下簡稱《董秘規(guī)則》），進一步規(guī)范上市公司董秘履職行為，促進和保障董秘有效履職。

中國人民大學(xué)財政金融學(xué)院教授鄭志剛在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時指出，這份規(guī)則將過去相對模糊的董秘監(jiān)管責(zé)任，通過一份正式文件予以明確，為未來董秘履職以及監(jiān)管機構(gòu)查處問題提供了依據(jù)，意義重大。

進一步細化董秘職責(zé)

明確不得兼任經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人

董秘在公司治理制度建設(shè)與資本市場監(jiān)管環(huán)節(jié)中扮演著積極且關(guān)鍵的角色。

實踐中，董事會秘書在維護信息披露制度嚴肅性、促進上市公司內(nèi)外部有效溝通、提高上市公司規(guī)范運作水平等方面均發(fā)揮了積極作用，但也存在職責(zé)范圍不清晰、履職能力不足、履職保障不充分等問題，影響履職效果。

《董秘規(guī)則》進一步細化董事會秘書職責(zé)，明確董秘作為上市公司信息披露活動組織者的職責(zé)、明確規(guī)定董秘有效促進公司治理合規(guī)的職責(zé)以及明確董秘承擔(dān)內(nèi)外部有效溝通的職責(zé)。同時，從信息獲取、履職平臺、履職救濟等多方面保障董秘依法履職。

在任職管理方面，《董秘規(guī)則》提升了董事會秘書任職的專業(yè)素養(yǎng)及合規(guī)要求，還禁止了可能影響?yīng)毩⒙穆毜募嫒巍?/p>

例如，董秘候選人應(yīng)具備財務(wù)、會計、審計、法律合規(guī)、金融從業(yè)或其他與履行董秘職責(zé)相關(guān)的五年以上工作經(jīng)驗，或者取得法律職業(yè)資格證書并且具有五年以上工作經(jīng)驗，或者取得注冊會計師證書并且具有五年以上工作經(jīng)驗。

此外，根據(jù)《董秘規(guī)則》，董秘不得兼任經(jīng)理、分管經(jīng)營業(yè)務(wù)的副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。董秘兼任上市公司其他職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)明確區(qū)分董秘和其他職務(wù)的職責(zé)，確保有足夠的時間和精力獨立履行董秘職責(zé)。

專家：未來或?qū)⒊蔀橄嚓P(guān)責(zé)任追究和界定的依據(jù)

據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)，《董秘規(guī)則》自今年5月24日起施行，并明確自施行之日起至2027年12月31日止為過渡期。過渡期內(nèi)，上市公司董事會秘書任職、兼職等與本規(guī)則要求不一致的，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至符合本規(guī)則規(guī)定。

鄭志剛表示，董秘作為公司高級管理人員，其主要職責(zé)本就涵蓋信息披露、投資者關(guān)系管理以及協(xié)調(diào)董事會、股東會會議等。在長期的公司治理實踐中，董秘也大抵如此履職。這份規(guī)則的亮點之一在于對董秘具體的信息披露責(zé)任及違規(guī)情形作出了明確限定。

《董秘規(guī)則》要求上市公司建立董事會秘書履職定期評價及責(zé)任追究機制；對上市公司出現(xiàn)違法違規(guī)但董事會秘書未勤勉盡責(zé)的，嚴格采取監(jiān)管措施或者實施處罰。

鄭志剛表示，本規(guī)則明確界定了董秘與董事長、審計委員會等主體之間的責(zé)任邊界。通過規(guī)則形式將這些責(zé)任劃分明確，意義重大。此外，規(guī)則明確規(guī)定了董秘的兼職范圍，這些事項在以往并未做如此明確的規(guī)定。

鄭志剛強調(diào)，《董秘規(guī)則》中的大部分規(guī)定，實際上現(xiàn)任董秘大多已在執(zhí)行，其更深遠的影響在于，未來或?qū)⒊蔀橄嚓P(guān)責(zé)任追究和界定的依據(jù)。一方面，它明確了各方責(zé)任；另一方面，對兼職情況的明確限定也非常突出。

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記者|楊煜

編輯|張錦河 魏官紅 杜波

校對|金冥羽 

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