每經(jīng)評論員 杜恒峰

4月24日，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司董事會秘書監(jiān)管規(guī)則》（以下簡稱《董秘規(guī)則》），從明確董秘職責范圍、健全履職保障、完善任職管理、強化責任追究等四個方面作出了安排。其核心在于確立了董秘作為上市公司信披樞紐的功能，即從信息末端的被動接收者轉(zhuǎn)變?yōu)樾畔⒃搭^的主動收集者，從信息披露的輔助者轉(zhuǎn)變?yōu)橹鲗д?，從風險事項的轉(zhuǎn)述者轉(zhuǎn)變?yōu)轱L險源頭的監(jiān)督者。

董秘對信披事務“一竿子插到底”，權(quán)責更清晰，這有利于提高上市公司信披質(zhì)量，并由此倒逼上市公司改善公司治理結(jié)構(gòu)，保護投資者權(quán)益。

董秘由董事會選聘，接受董事會的領(lǐng)導與管理。與此同時，董秘還需跳出董事會的局限，深入業(yè)務、財務、人事、品宣等具體事務環(huán)節(jié)，全面掌握企業(yè)整體情況及必要細節(jié)，這是確保信息披露準確性的必要前提。對內(nèi)而言，董秘是被管理者；對外來說，董秘則是信息披露的直接負責人。服從管理與對投資者負責這兩者并非完全兼容，董秘的這種身份困境一直存在。《董秘規(guī)則》在壓實董秘責任的同時，也會使這種困境更加凸顯。

對此，《董秘規(guī)則》提出，從信息獲取、履職救濟等多方面保障董秘依法履職，但這些原則性的規(guī)定要在不同企業(yè)落地且有效執(zhí)行，就必須解決激勵相容這一關(guān)鍵問題。

上市公司董事會決定董秘的績效評價與收入，董秘工作的開展在很大程度上取決于公司各相關(guān)部門及人員是否予以配合。對于一家積極優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)的上市公司而言，董秘與公司決策者（包括董事會、總經(jīng)理等核心管理者）之間呈現(xiàn)正和博弈的關(guān)系。在此情況下，董秘的意見能夠得到采納，獲取信息的渠道保持通暢，上市公司信息披露的質(zhì)量更高，市值管理也更為出色。董秘能夠得到工作價值的正向反饋，收入也可能隨之提高，進而更加積極努力地履行本職工作，此時激勵機制便是相容的。

反之，若實控人或決策者非常強勢，不愿意權(quán)力被削弱，董秘工作就可能被掣肘，甚至陷入負和博弈的關(guān)系。對于這種情形，如果董秘由內(nèi)部提拔或轉(zhuǎn)崗而來，其早已習慣于過去多年的上下級模式，或是和老同事之間存在私人關(guān)系，很難出于董秘獨立開展信披工作的需要將自己從舊身份抽離出來。如果董秘由外部招聘而來，強勢的決策者更傾向于選擇一個“配合”自己而不是有太多其他想法的董秘，在工作評價、職級評價、收入分配等環(huán)節(jié)，決策者對董秘有絕對的話語權(quán)，反之董秘則沒有什么博弈籌碼。

如果董秘不配合決策者的需求，就可能被作為外人“防范”，拿一份相對較低的收入，且工作中可能遭遇各種顯性或隱性的障礙，甚至可能被直接解聘，給后續(xù)職業(yè)生涯帶來困擾?！抖匾?guī)則》指出，董秘在履行職責過程中受到不當妨礙或阻撓的，應當向董事長報告；董事長拒絕解決的，董秘可以向中國證監(jiān)會或者證券交易所報告。董秘固然可以引用該條文對決策者形成實質(zhì)約束，但由此產(chǎn)生的裂痕也難以修補，后續(xù)工作開展仍會磕磕絆絆。

如果董秘選擇配合決策者，為了滿足監(jiān)管要求，可能會嚴格遵循“標準流程”，將會議紀要、交接單、訪談記錄、公告內(nèi)容等各項程序性工作處理得“滴水不漏”，卻忽視了信息的實質(zhì)。表面上看，信息披露制度似乎更加完善和規(guī)范，但信息披露的質(zhì)量并未得到實質(zhì)性提升，此時的激勵機制便存在不相容性。 

董秘和決策者不對等的博弈關(guān)系是造成激勵不相容的主要原因。要讓董秘腰桿硬起來，必須在制度設(shè)計方面給予其更多保護。

比如，在收入方面，可將企業(yè)高管的平均收入等指標作為基準，為董秘提供基本薪酬保障。畢竟，一份體面的收入才能與董秘這份高技能、高風險的工作相匹配。上市公司還需建立完善的董秘工作制度，讓董秘能夠依據(jù)規(guī)章制度開展工作，在其職權(quán)范圍內(nèi)享有不受任何人限制的權(quán)利。另外，董秘的績效評價指標不應由公司內(nèi)部決策者隨意確定，而應以信息披露質(zhì)量作為主要權(quán)重指標來加以確定。

只有當董秘履行職責不再依附于上市公司的權(quán)力體系時，他們才能真正成為上市公司治理的“守門人”，為投資者創(chuàng)造更多價值。

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