每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜張益銘    

6月5日晚間，*ST八鋼（即八一鋼鐵，SH600581，股價2.59元，市值39.70億元）發(fā)布公告稱，擬將持有的全資子公司新疆焦煤（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱焦煤集團(tuán)）100%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓至控股股東新疆八一鋼鐵集團(tuán)有限公司（以下簡稱八鋼公司）。

截至2025年10月31日，焦煤集團(tuán)經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為-2.48億元，但其股東全部權(quán)益評估價值高達(dá)13.60億元，溢價率達(dá)647.73%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，對于深陷虧損泥潭且凈資產(chǎn)為負(fù)的*ST八鋼而言，此次資產(chǎn)剝離是其紓困脫困、化解經(jīng)營風(fēng)險的關(guān)鍵舉措。剝離非主業(yè)低效資產(chǎn)后，上市公司不僅將獲得13.6億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，大股東還將在交割日前足額清償標(biāo)的拖欠上市公司的26.73億元借款本息。

標(biāo)的資不抵債仍獲控股股東13.6億元接盤

本次交易最大的關(guān)注點(diǎn)，在于標(biāo)的資產(chǎn)的財務(wù)狀況與最終估值之間存在的巨大反差。

標(biāo)的公司焦煤集團(tuán)的主營業(yè)務(wù)為煤炭開采和洗選等。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，焦煤集團(tuán)近年來的經(jīng)營業(yè)績持續(xù)承壓。2025年度，焦煤集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.51億元，凈利潤為-8.14億元。進(jìn)入2026年，虧損態(tài)勢并未扭轉(zhuǎn)，2026年1—3月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.50億元，凈利潤為-0.72億元。

業(yè)績表現(xiàn)不佳，標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債同樣堪憂。截至2026年3月31日，焦煤集團(tuán)資產(chǎn)總額為53.44億元，負(fù)債總額為58.76億元，凈資產(chǎn)已降至-5.32億元。  

然而，就是這樣一家資不抵債且持續(xù)虧損的企業(yè)，售價高達(dá)13.6億元。

公告披露，本次交易以評估價值確定，評估基準(zhǔn)日為2025年10月31日。在基準(zhǔn)日，焦煤集團(tuán)經(jīng)審計的凈資產(chǎn)價值為-2.48億元，而股東全部權(quán)益評估價值卻達(dá)到13.6億元，溢價率高達(dá)647.73%。

評估機(jī)構(gòu)北京中同華資產(chǎn)評估有限公司采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評估。選取收益法評估的理由在于，被評估單位未來收益期和收益額可以預(yù)測并可以用貨幣衡量，獲得預(yù)期收益所承擔(dān)的風(fēng)險也可以量化。同時，由于焦煤集團(tuán)評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)及表外各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債可以被識別，并可以用適當(dāng)?shù)姆椒▎为?dú)進(jìn)行評估，因此也選用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

在評估假設(shè)方面，報告設(shè)定了一系列特定前提以支撐該估值體系：假設(shè)各采礦許可權(quán)證到期后若資源儲量尚未開采結(jié)束，能夠成功申請續(xù)期。假設(shè)焦煤集團(tuán)在預(yù)測期2025年11月1日至2030年12月31日期間享受減按15%稅率征收企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，自2031年開始按25%征收企業(yè)所得稅。假設(shè)企業(yè)于年度內(nèi)均勻獲得凈現(xiàn)金流。

“本次交易以資產(chǎn)評估結(jié)果為定價基礎(chǔ)，定價依據(jù)合理，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。”*ST八鋼表示。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對于轉(zhuǎn)讓原因，*ST八鋼在公告中提到，本次轉(zhuǎn)讓焦煤集團(tuán)股權(quán)，符合國家能源轉(zhuǎn)型、煤炭行業(yè)供給側(cè)改革及“雙碳”相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策要求，有效落實(shí)聚焦主責(zé)主業(yè)的整體戰(zhàn)略部署。

*ST八鋼在公告中強(qiáng)調(diào)，焦煤集團(tuán)對八一鋼鐵原料保障協(xié)同效益不足，通過有序退出煤炭非主業(yè)板塊，有利于上市公司集中資金、人力及其他管理資源，提升鋼鐵核心功能和核心競爭力，優(yōu)化疆內(nèi)產(chǎn)業(yè)布局，推動國有資本向鋼鐵優(yōu)勢主業(yè)集中，實(shí)現(xiàn)專業(yè)化集約運(yùn)營。

大股東兜底清償26.73億元借款

高溢價甩賣資產(chǎn)的背后，是*ST八鋼已被逼至退市懸崖邊緣的現(xiàn)實(shí)困境。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，因鋼鐵主業(yè)經(jīng)營面臨下行壓力，*ST八鋼的財務(wù)表現(xiàn)堪憂：2025年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入187.48億元，歸母凈利潤為-18.79億元，這已經(jīng)是公司連續(xù)第四年出現(xiàn)虧損。

值得注意的是，截至2025年末，*ST八鋼歸屬于母公司所有者權(quán)益已降至-17.90億元。  因觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中“最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值”的規(guī)定，公司股票自2026年3月31日起被實(shí)施退市風(fēng)險警示及其他風(fēng)險警示（*ST）。若2026年度繼續(xù)觸及相關(guān)情形，公司股票將被終止上市。

進(jìn)入2026年，*ST八鋼的虧損勢頭仍在延續(xù)。2026年第一季度，公司營業(yè)收入為32.52億元，同比下降7.37%；歸母凈利潤為-3.27億元，期末歸屬于母公司所有者權(quán)益進(jìn)一步惡化至-21.04億元。

值得關(guān)注的是，在凈資產(chǎn)持續(xù)為負(fù)、連年虧損的重壓下，此次向大股東出售焦煤集團(tuán)，除了13.6億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價外，更為關(guān)鍵的資金回籠來自大股東的債務(wù)兜底。

*ST八鋼6月5日晚間公告明確指出，截至基準(zhǔn)日，公司對焦煤集團(tuán)提供的借款及利息余額為26.73億元，由八鋼公司在股權(quán)交割日前向公司足額清償全部借款本息。

這意味著，通過此次資產(chǎn)剝離，*ST八鋼將一次性獲得約40.33億元的現(xiàn)金流入。公司表示，本次資產(chǎn)處置是八一鋼鐵紓困脫困、化解經(jīng)營風(fēng)險的關(guān)鍵舉措。通過剝離非主業(yè)低效資產(chǎn)，將優(yōu)化公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)上市公司抗風(fēng)險能力，夯實(shí)上市公司持續(xù)經(jīng)營基礎(chǔ)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓嚴(yán)格執(zhí)行國資監(jiān)管及產(chǎn)權(quán)交易各項(xiàng)規(guī)定，嚴(yán)守合規(guī)底線，助力企業(yè)實(shí)現(xiàn)長期穩(wěn)健發(fā)展。

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